解散两家子公司 广汽长丰显露“聚变”迹象

　　6月18日，广汽长丰发布公告称，将解散旗下两家控股子公司，即湖南长丰汽车研发股份有限公司（下简称长丰研发）和长沙长丰汽车制造有限责任公司（长沙长丰）。

　　公告称，长丰研发目前运营机制与业务运行存在诸多不顺，为减少管理层级，理顺管理关系，提高公司效率，拟依法解散。而长沙长丰目前主营业务已停止，且已资不抵债。

　　广汽长丰董秘办一位人士证实，拟解散两家控股子公司对公司生产不会造成任何影响，因为目前公司全部车型都在永州和长沙两个生产基地进行。其中，长丰研发原班人马全部转至公司的工程研究院，实际上变成公司的一个职能部门，管理更顺畅。

　　这也是刚刚成立逾一年的广汽长丰，在取得亮眼的产销业绩之外，正在发生“聚变”的迹象。事实上，广汽长丰在重组后，不仅实现了产销两旺，而且在完善公司治理结构和规范关联交易等方面也着力颇多。

　　完善公司治理

　　一位知情人士透露，长丰研发成立之初为调动各方积极性，进行了员工持股，但实际效果并不好，因此解散也不奇怪。至于长沙长丰则早就停产，长丰汽车在广汽入主之前就曾拟议撤销。“这些都属于（广汽重组长丰的）善后工作。”

　　在广汽长丰完善公司治理结构的计划中，这些或都只是细枝末节。今年4月，湖南证监局对广汽长丰进行了现场检查，提出诸多问题并要求进行多项整改。据称这是一次例行检查，却正好为广汽提供了入主之后进行一系列调整的契机。

　　这份整改通知指出，广汽长丰存在“公司治理欠规范”、“信息披露欠规范”、“财务核算需进一步规范”等问题，其中每一项中又包含多个具体问题。

　　譬如，通知指，去年4月广汽长丰子公司衡阳风顺车桥有限公司（简称风顺车桥）与长丰集团签订《土地使用权租赁合同》。风顺车桥租用长丰集团约6.6万平方米土地，租期自去年4月1日至2024年3月31日，年租金基准价格360万元，以后每5年上浮10%。

　　湖南证监局检查发现，该关联协议未履行相关审议程序，违规修改了2005年1月7日风顺车桥与长丰集团签订的《土地使用权租赁合同》。实质上，上述两份租赁合同标的为同一宗土地，后者减少了土地租赁面积，提高了租金价格。

　　对此，广汽长丰与长丰集团协商并达成一致，同意废止风顺车桥与长丰集团去年4月签订的新合同，继续履行此前的旧合同。

　　在调整完善公司总体架构的同时规范关联交易，这成为广汽长丰当前完善公司治理的重要内容。

　　规范关联交易

　　在监管层检查后归结的诸多问题中，“关联交易披露欠规范”占据大量篇幅。

　　检查发现的问题有，对比数据披露不完整，关联交易履行不到位，未披露银行承兑汇票收取担保费情况等，上述问题发生在2008年和2009年期间。

　　作为一家老牌车企，长丰集团在整车与零部件制造和销售以及产品研发等产业链多个环节设立了多家子公司。这些子公司又控股或设立多个子公司，形成较为复杂的管理层级。在关联交易频繁发生的情况下，这难免导致问题发生。

　　如湖南证监局检查发现，2009年，长丰汽车对日常关联交易预计中未包含向湖南长丰汽车零部件有限责任公司销售油泵支架等内容，当年实际发生上述关联交易金额692万元。此外，2009年，公司预计向湖南长丰汽车沙发有限责任公司销售沙发导轨调角器等材料不超过800万元，但当年实际发生上述关联交易金额2052万元。

　　对此，广汽长丰承诺制定合理的采购和销售计划，加强对日常关联交易的管理。广汽长丰并表示，将严格按照《公司关联交易决策制度》等文件规定，履行关联交易审议程序和披露义务。

　　解散两家子公司，简化管理层级，体现了广汽长丰坚持“尽量减少关联交易”的原则。与此同时，在同一次董事会上，广汽长丰审议通过了《关于修改〈公司关联交易决策制度〉部分条款的议案》。

　　在此之前，去年11月至12月间，广汽长丰对公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则和总经理工作细则等也进行了修订。

　　在入主长丰之后，广汽向广汽长丰派出张房有、付守杰和王丹分别担任董事长、总经理和监事会主席。在完善公司治理的过程中，应湖南证监局整改要求，广汽长丰分别对进一步完善和强化董事会、监事会及高管层等日常运作进行了部署。

　　聚变效用更大

　　物理学上，关于原子核的变化有两种：裂变和聚变。其中，聚变往往比裂变产生的效果和作用更大。在广汽长丰，一些聚变的迹象也正在发生。

　　除了对原长丰汽车的部分决策和运作机制等进行必要的调整之外，广汽长丰尽可能地沿袭了长丰汽车的优秀基因和战略选择。

　　2006年，长丰汽车正式决定投资12亿余元，开发长丰CP2自主品牌轿车项目。截至去年末，该项目研发支出2亿余元，技改在建工程支出3亿余元，但仍未投入生产试制阶段。当时,湖南证监局认为，该项目前景不明朗，长丰汽车应对其投入资产进行减值测试。

　　然而，广汽长丰却坚持认为，从专业的SUV制造厂商向综合性乘用车制造厂商转型，是公司既定的发展战略，CP2轿车项目是公司为实现这一转型的战略产品。广汽长丰坚信其将成为公司利润的又一主要来源，并且该项目投入投资相对较低，质量相对较高，不存在可能发生减值的迹象，因此不必进行减值测试。

　　目前，广汽长丰正在抓紧进行轿车项目的相关改进和生产准备工作，预计今年底投产。

　　今年3月，广汽长丰分别向这第一和第二大股东借款1.8亿元和1.5亿元，用于“补充公司生产经营所需流动资金”。该两笔借款期限为6个月，正好是广汽长丰为推进自主品牌轿车项目急需用钱的时期。

　　广汽主导的这一系列变化，长丰集团显然乐见其成。而广汽的种种作为对于仍然按兵未动的三菱是否有所触动，却依然无从得知。据信，广汽对争取三菱合作做出让步，显然它希望能够与长丰集团和三菱通过合作实现效果更大也更好的“聚变”效应。(魏黎明)