云南旅游新定增方案仍是“注水肉”？

　　证券日报记者 顾贞全 任世磊

　　云南旅游（002059.SZ）日前公告称，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日审核公司发行股份购买资产事项。这预示着云南旅游定增到了“临门一脚”的关键时刻，证监会审核结果将决定此次定增的最终成败。

　　根据此前公告，云南旅游拟以调整后的8.36元/股的价格向大股东世博集团发行7854.30万股股份，购买其持有的世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、云南旅游酒店管理有限公司100%股权。

　　尽管这一方案已经过调整，有些投资者仍对此存在质疑。由于之前云南旅游曾有过定增失败的命运，这次又是否会重蹈覆辙？

　　定增方案注水遭质疑后再调整？

　　此前公布的预案显示，云南旅游拟以8.41元/股的价格向世博集团发行9242.11万股股份购买其持有的轿子山公司96.25%股权、世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权，同时以7.57元/股的价格向其它特定投资者募集配套资金，并使用部分配套资金购买富园投资所持轿子山公司1.25%股权，预计本次交易向世博集团发行股份购买资产的交易总额为7.78亿元，募集配套资金额不超过2.59亿元。

　　但此预案发布后遭到一些投资者以及媒体的质疑，云南旅游于是对定增方案做出了调整。定增方案改为拟以8.36元/股的价格向大股东世博集团发行7854.30万股股份购买其持有的世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、云南旅游酒店管理有限公司100%股权，标的资产的评估值65661.91万元作为支付对价，同时以7.52元/股的价格向其它不超过10名特定投资者募集配套资金，预计本次交易向世博集团发行股份购买资产的交易总额为6.57亿元，募集配套资金额不超过2.19亿元。最为值得注意的是，新方案中轿子山公司被移除，这也是交易总额下调的原因。对此，云南旅游解释称：“轿子山公司，经营所占用的四方井土地出让事宜仍未取得实质性进展。为保障本次重大资产重组能顺利进行，经交易各方协商，对重组方案进行调整，交易标的资产减少轿子山公司98.75%股权”。

　　而早在前述预案公布后，就有一些投资者及媒体对其资产的真实价值提出了质疑。据了解，此前拟注入的轿子山公司资产主要有两块，一是运输车辆10辆，其中37座客车3辆；30座客车2辆；27座客车2辆；19座客车2辆；15座客车1辆；加上自有管理服务用车辆及设备3辆（含垃圾车、洒水车、装载车各1辆），合计13辆车；二是租赁资产，35间房间作为办公场所、食堂及员工宿舍。但是13辆车有使用期限，特别是营运车辆，由于关系到乘客生命财产安全，国家强制规定货车和9座以上客车，运营10年必须报废，10辆运输客车使用年限还有多长？新定增方案并未明确提到。另外，35间租赁房屋中，有24间今年8月16日已经到期，11间明年初到期，换句话说就是：35间租赁资产并无多少剩余使用价值，租赁到期后，云南旅游免不了要重新续租并支付租金成本，上述两项资产到底价值几何？”

　　业内有人士提出质疑：“从定增预案中移除轿子山公司资产，到底是因为公告解释的原因还是另有隐情呢？如果是因为公告所述，那么面对如此重大的资产重组，土地出让事宜是否应该早就着手准备而不是临时改弦易辙呢”？

　　业绩承诺为何没有现金补偿？

　　根据之前的预案，世博集团对云旅汽车做出盈利承诺：云旅汽车100%股权对应的2013年净利润1085.24万元、2014年净利润1470.22万元、2015年净利润1720.83万元。而调整过的定增方案中，世博集团将世博出租经营权、花园酒店土地使用权纳入盈利补偿股份承诺，遗憾的是：花园酒店管理公司依旧没有盈利承诺。

　　此次定增方案除了注入资产溢价过高、盈利前景难测外，世博集团所做的盈利预测与承诺也遭受诟病，经过调整后的新方案也将云旅汽车的盈利目标压低。

　　世博集团再次保证并承诺云旅汽车100%股权对应的2013年净利润不低于870.43万元，2013年至2014年净利润不低于1978.28万元，2013年至2015年累计净利润不低于3363.03万元。如云旅汽车实际净利润低于上述承诺金额，则世博集团负责向上市公司补偿净利润差额。这相比上次预案中的盈利承诺：2013年净利润1085.24万元、2014年净利润1470.22万元、2015年净利润1720.83万元，缩水不少。

　　对于新纳入的世博出租的出租车经营权和花园酒店土地使用权市场价值，世博集团做出2013至2015年分别不低于26875.00万元和14978.59万元承诺，否则在2013年、2014年、2015年年度结束，市场价值若出现减值，世博集团负责向上市公司对减值部分进行补偿。但仍有投资者发现，世博集团并未对世博出租和花园酒店未来发展做出盈利承诺，而花园酒店管理公司根本未提及。

　　而最令投资者不解的是，该业绩补偿承诺并没有提到用现金补偿事宜，取而代之的是回购股票。公告显示，如果世博集团须向云南旅游进行股份补偿，世博集团需在云南旅游年度报告披露之日起30个工作日内计算应补偿股份数，上市公司将按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

　　面对定增方案中仍然存在的上述诸多疑问，云南旅游此次定增能否顺利通过证监会的审核仍然是迷雾一团，本报将继续关注报道。