华谊并购情节堪比连续剧 马云前脚走张国立后脚来

　　36倍溢价收购张国立公司

　　马云前脚刚走，张国立就来了

　　华谊兄弟新并购情节堪比连续剧

　　9月9日晚，华谊兄弟发布的一则公告再次将这家上市公司推到风暴眼。

　　公告称，为避免公众产生的误解，董事长王忠军意将更改交易结构，张国立将用1.52亿元股权转让款，于三个月内从二级市场直接购买公司股票，锁定期仍为三年，已向董事会提出议案。

　　一周前，华谊兄弟刚刚宣布斥资买下张国立的影视制作公司。

　　缘起

　　36倍溢价收购张国立公司

　　事情缘起于这个月初。继6月宣布收购手游公司银汉科技后，华谊兄弟9月2日发布公告，称拟斥资2.52亿元人民币的股权转让价款收购南京弘立星恒文化传播有限公司(以下统称为“弘立星恒”)和南京嘉木文化传播有限公司(以下简称“嘉木文化”)合计持有的浙江常升影视制作有限公司(以下简称“浙江常升”)70%的股权，收购完成后，公司持有浙江常升70%股权。同时，弘立星恒拟使用浙江华谊支付其的部分股权转让款，购买公司之实际控制人王忠军和王忠磊持有的华谊兄弟传媒股份有限公司的股票。

　　东阳市工商局资料显示，浙江常升于2013年5月23日成立，注册资本1000万元，法定代表人张国立。目前，南京弘立星恒文化传播有限公司（以下简称弘立星恒）持有90%股权，南京嘉木文化传播有限公司（以下简称嘉木文化）持有10%股权。

　　南京市工商局资料显示，“弘立星恒”于今年5月8日成立，法人代表为张国立，而嘉木文化于今年6月4日成立，法人代表为马保华（曾担任多部张国立主演影片的制片人，也是张国立麾下北京国立常升影视文化传播有限公司的法人代表）。

　　目前浙江常升资产总额为1000.3030万元，负债总额为人民币0元，而其70%的股权作价2.52亿元，对应100%股权估值为3.6亿元。据此计算，华谊兄弟此笔收购溢价高达36倍。

　　这场大戏，小股东事先不知情

　　这则看上去很平常的并购公告一经公布，立刻引发了投资者的质疑——从明面上看似乎是母公司与子公司之间相互持股，但背地里则是华谊兄弟用公司的钱购买了张国立的公司，张国立的公司则用这笔钱再去买王忠军和王忠磊的股票。看似是子公司反过来持有母公司股票，但这一来一回，王忠军和王忠磊两兄弟的股票不就成功套现了？

　　浙江常升影视制作有限公司又是何许人也，能让华谊兄弟如此舍得？别说对于投资者而言这个名字很陌生，就连媒体文化娱乐线的记者也鲜有耳闻。

　　“听说我们家的国立和华谊好上了？想当年还拼命追我来着，原来这会儿攀上大户人家了。”画面同期声一听就是邓婕，张国立的夫人。

　　“东家真厉害啊，这亲事绝对是门当户对，男才女貌。”这幅画面上是徐帆，冯小刚的夫人。

　　9月3日，文化娱乐线的记者受邀参加华谊兄弟的签约发布会。上面的这两句话就来自会上播放的贺喜片。这场好事是冯小刚撮合的。

　　发布会上，张国立感谢了新东家，说回头一看还是和华谊合作得最多，所以仔细一想其实他早已经是给华谊干活的人了。而在回答记者为何要选择引入张国立的新公司时，华谊方面表示是“对公司电视剧业务的补充”。

　　据知情人士透露，张国立加盟华谊之后的重磅计划是筹备青春版的《康熙微服私访记》。

　　当然，这场大戏，小股东事先不知情。

　　收购案公布后，华谊兄弟股价曾连续三天强势放量上涨，三天涨幅超过17%。9月5日，华谊兄弟开盘涨停，来自浙江的游资成为主要推手；9月6日收盘价60.85元，盘中更是创出62元的历史新高，公司市值超过368亿元。

　　质疑

　　是编剧“步步精心”，还是观众会错意？

　　与股价一样放量高涨的是公众的质疑：浙江常升是一家注册才三个月的新公司，而张国立此前众多影视作品代表作其实是出自“北京国立常升”，这是上市公司花大价钱买了个“空壳”？

　　昨日，张国立的经纪人以“张老师人不在北京，证券市场的事情很审慎，以华谊方面的专业人士解释”为由推却了记者的采访。而当天，华谊兄弟董秘胡明的手机一直处于无人接听状态。

　　而记者查到了胡明之前面对媒体的表态。她表示，大股东根本不必借用这样复杂的方式去完成，这样设计是激励策略，为了让张国立成为引进战略投资人。由于银汉并购还未完成交易，目前华谊兄弟受限于上市公司不能同时增发两个项目的规定。

　　华谊兄弟9日晚间的公告里也对此作了声明：“在投资并购领域，投资设立新公司，将原公司的业务全部转入新公司的法律结构重组方案,已经成为投资并购领域的一种常见方式。”

　　大股东减持的戏份是不是太多了？

　　针对华谊兄弟这次“朝令夕改”，外界也颇多微词。该公司董秘曾表示，只是坚持自己认为正确的东西。减持是上市公司的常态化事件。

　　记者在百度里搜索“华谊兄弟 减持”的关键词，立刻跳出诸多大家熟悉的人物：马云、王忠军、张国立。

　　根据Wind数据统计，马云至今累计减持华谊兄弟股票1718.03万股，累计套现3.61亿元。2010年11月26日，马云减持300万股，交易均价30.04元/股，套现9012万元；2011年5月6日，马云减持1109.16万股，交易均价16.00元/股，套现1.77亿元；2013年6月3日，马云减持308.87万股，交易均价30.32元/股，套现9364.94万元。

　　在马云第一次减持华谊股票时，对外解释是“为了改善生活”，而近四年来，马云平均每年套现近1亿元，看来，马云的生活应该改善得不错了。

　　而如果马云当初没有减持1718.03万股华谊股票，按照除权后昨日股价计算的话，市值为7.54亿元，如此说来，一向精明的马云却为“改善生活”损失了3.93亿元。这又如何解释呢？

　　杭城一位资深人士讲了一个“地主与长工”的故事：地主从外面雇了个长工来，没日没夜地干。然后地主对着家里的长工说，你看看人家这么能干，你也能跟上的。地主从外面找一个长工来，为的是起带头作用，让家里的长工好好地、拼命地干活。　　□本报记者 章卉