科伦药业隐匿数亿关联交易 深交所通报批评

　　截至2010年12月31日，君健塑胶净资产只有8303.96万元，而评估机构给出的评估值为4.26亿元，增值率高达414%。随着公司与君健塑胶之间存在的多项未予披露的关联交易一一浮出水面，市场对其4.26亿收购君健塑胶的质疑也甚嚣尘上。

　　先是收到四川监管局行政监管措施决定书，后又被中国证监会立案调查，因关联交易而负面消息不断的科伦药业，近日又受到深交所的通报批评。随着公司与君健塑胶之间存在的多项未予披露的关联交易一一浮出水面，市场对其4.26亿收购君健塑胶的质疑也甚嚣尘上。

　　关联交易一一浮现

　　深交所披露，2011年3月，科伦药业使用4.26亿元超募资金收购崇州君健塑胶有限公司(下称“君健塑胶”)100%股权，据查，君健塑胶的实际出资人是四川惠丰投资，惠丰投资的实际出资人主要是科伦药业和科伦实业的员工，在2010年年度报告及2011年年度报告中科伦药业认定惠丰投资为公司关联人，但在上述收购事项的相关公告中，公司却披露与君健塑胶之间不存在关联关系，与事实并不相符。

　　对于这一违规信披，科伦药业时隔两年之久，直至今年5月14日才做出更正，确认公司与君健塑胶之间存在关联关系，与其之间发生的交易为关联交易。

　　而经深交所进一步查明，早在2009年和2010年1至5月，即在科伦药业上市之前，公司向君健塑胶采购货物的金额分别为4594.69万元、4381.86万元，但在向深交所提交的上市申请文件中，公司并未说明其与君健塑胶之间存在关联关系。

　　不止于此。在2010年6至12月和2011年1至3月，即在公司上市之后至收购君健塑胶前，公司向君健塑胶采购货物的金额分别为20387.72万元和5483.7万元。对于上述关联交易，科伦药业同样没有履行相应的审批程序和信息披露义务，也没有在相关定期报告中予以披露。

　　由此，深交所认为，科伦药业的上述行为已违反了《股票上市规则(2008年修订)》和《股票上市规则(2012年修订)》中的多条规定。公司董事长刘革新、总经理程志鹏、副总经理潘慧等共计15人未能恪尽职守，对公司上述违规行为负有重要责任，故对其给予通报批评处分。

　　公司涉嫌利益输送

　　今年5月4日，因科伦药业未真实披露和君健塑胶之间的关联关系，四川监管局向刘革新等6名科伦药业的高管提出警示。随后不久，科伦药业又收到中国证监会的《调查通知书》，公司因涉嫌信息披露违法违规，遭立案调查。

　　随着关联交易一一浮出水面，4.26亿元的收购价格也开始为外界所质疑。查阅科伦药业收购君健塑胶股权的公告，君健塑胶成立于2008年，主要研发、生产与销售组合盖产品，该组合盖是科伦药业输液产品生产所必需的药用包装材料。自成立以来，君健塑胶在2009年、2010年、2011年和2012年分别实现营收4201.41万元、2.39亿元、4.14亿元和8.88亿元，净利润分别为471.77万元、6271.87万元、1.15亿元和2.39亿元。短短几年间，君健塑胶主营业务收入几乎连年翻番。

　　由此，市场纷纷猜测：关联公司迅速壮大，其背后可能存在科伦药业高价采购等更严重的利益输送。

　　对此，上海东方剑桥律师事务所吴立骏律师直言：“说科伦药业涉嫌利益输送还是比较客气的说法！”他进一步分析指出，君健塑胶这么短的时间内成长速度之快是不合理的；其二，君健塑胶几乎唯一的客户是关联方也不合理；再者，产品采购数量多，但采购单价却未因数量的增长而有所降低，有违市场的规律。

　　不得不提的是，截至2010年12月31日，君健塑胶净资产只有8303.96万元，而评估机构给出的评估值为4.26亿元，增值率高达414%。吴立骏律师表示，鉴于科伦药业与君健塑胶之间的关系，科伦药业高溢价买下君健塑胶的背后动机不难想象。王莉雯 邱江