大有能源停牌就采矿权问题进行核实

　　中国证券报“公司能见度”栏目10日刊发的《大有能源23.8亿元采矿权不翼而飞》，引发市场高度关注。对此，大有能源昨日晚间发布公告称，该公司正在进行核实之中，并且公司股票将于9月11日停牌一天。

　　“我有很多很多的疑问需要搞清楚。”大有能源董秘张建强表示，上市公司正在召回天峻义海负责人，拟向他们了解相关细节。目前，采矿权0元转让过程存在诸多疑团，大有能源不仅未及时披露信息，重大资产出售更涉嫌未经管理层的讨论和决策。

　　随着天峻义海将采矿权转让给木里煤业集团，该公司的煤炭生产存在着无证开采的法律问题。虽然，木里煤业集团承诺为其办理采矿权“子证”，然而“子证”的法律效力存疑，大有能源亟须完善保障条件，以确保天峻义海的经营权和收益权不受影响。

　　信息披露谜团待解

　　“我们非常认真和积极地对待中国证券报这篇报道，目前正在召集当事的部门和责任人赶回上市公司，进一步核实相关细节。”大有能源董秘张建强在接受中国证券报记者采访时表示，公司会根据上海证券交易所的要求，在规定的时间内，给投资者、监管部门一个详尽的说明。

　　在2012年的定向增发过程中，大有能源控股股东义马煤业集团在明知按照青海省整合要求，“聚乎更一露天采矿首采区”采矿权将统一划归木里煤业集团的情况下，仍然借用采矿权，并评估定价高达23.80亿元。

　　2012年10月才上任的张建强坦言：“目前，我有很多很多的疑问需要搞清楚。报道中提到的协议，我是第一次看到。”他对于义马煤业集团“借用”木里煤业集团采矿权参与定向增发的“前因”并不清楚。

　　当前，大有能源需要澄清的信息披露问题有很多，除了存在瑕疵的采矿权为何评估出天价之外，这项重要的无形资产如何实现0元转让，是否经过管理层同意，也成了待解之谜。

　　作为大有能源的高管，张建强目前担任副总经理、董秘，但是他却明确表示，对于2013年2月天峻义海将采矿权无偿转让给木里煤业集团的事情一无所知。“天峻义海属于独立法人，目前不清楚是其自行决定转让，还是经过相关分管领导同意。”

　　“聚乎更一露天采矿首采区”采矿权评估价值23.80亿元，早已构成了《上海证券交易所股票上市规则》规定的应当披露标准。然而，大有能源不仅没有及时披露，这项重大的资产出售转让交易甚至可能未经管理层的讨论和决策。

　　据悉，由于大有能源证券部门并不完全了解“聚乎更一露天采矿首采区”采矿权的转让过程，而递交给交易所的澄清公告又必须保证事实的准确和完整，因此正在召集天峻义海的负责人赶回上市公司，向管理层进行详细解释。

　　“子证”承诺难保开采资格

　　在大有能源的定向增发中，天峻义海100%股权的定价高达57.27亿元，2012年贡献利润为5.42亿元，其对于上市公司的重要性不言而喻。然而，随着天峻义海将“聚乎更一露天采矿首采区采矿权”无偿转让给木里煤业集团，天峻义海在木里矿区的煤炭生产存在着无采矿权许可证擅自开采矿产品的法律问题。

　　大有能源证券部人士解释称，按照青海资源整合政策，采矿证、探矿证需要统一变更到木里煤业集团名下。目前，该公司面临的是换证过渡期的问题。按照木里矿区整合要求，所有矿业权证全部上交，由木里煤业集团申请一个大证，再发给矿区企业一个子证。

　　中国证券报记者得到了一份木里煤业集团出具的《承诺函》，内容为“天峻义海维护整合大局，同时为确保贵公司合法合规经营，我公司承诺：在你公司将聚乎更一露天采矿首采区采矿权转让变更到我公司后，抓紧办理聚乎更一露天采矿首采区改扩建手续，由贵公司负责缴纳采矿权价款。根据国家有关法律法规的规定，为你公司办理相应的子证，特此承诺。”

　　大有能源一位高管直言：“实话实说，我也不明白，承诺函里的子证和大证有什么样的关系。之所以催着天峻义海的负责人回来，也是需要了解清楚，青海资源整合如何规定的，与木里煤业集团怎么协商的，以及所有权转让之后怎样保障经营权和收益权不受影响。”

　　一位长期从事矿业并购的投行人士表示，在国家矿产资源法规中，不存在“大证”和“小证”的说法。采矿权具有法律上的排他性，采矿权人在取得采矿许可证后，依法享有在规定的区块范围内开采矿产资源的权力。

　　上述投行人士强调：“既然天峻义海已经将采矿权转让给了与其没有关联的木里煤业集团，相关权益也随之发生转移。在这种情况下，如果严格按照法律规定，天峻义海无权在他人拥有采矿权的矿区进行开采。”

　　天峻义海身份尴尬

　　尽管大有能源人士表示，0元转让采矿权是基于青海省资源整合的要求，并不影响上市公司正常经营和获得收益。但是，按照目前当地整合和开发原则，大有能源子公司天峻义海游离于青海省资源整合政策之外，在转让采矿权之后，木里煤业集团一纸《承诺函》并不能完全保障上市公司的权益。

　　青海省经济委员会一官员介绍，2010年省政府正式启动木里煤田整合工作，通过加大矿业权整合，按照“一个矿区一个开发主体”的原则，批准成立了木里煤业集团，作为木里矿区唯一的开发主体。当时，分别由西部矿业集团公司、青海庆华矿冶煤化集团有限公司牵头，联合木里矿区列入整合范围的开发企业，组建了青海省矿业股份有限公司（以下简称矿业股份）和青海省大美煤业股份有限公司。

　　矿业股份一位负责人介绍，“木里煤业集团是开发主体，我们属于它的下属执行单位，之所以这么设置，是为了便于煤化工产业链整合。”目前，矿业股份的股东包括：庆华矿业有限公司、中铁资源海西煤业公司、青海兴青工贸公司、义海能源有限公司。

　　“义海公司是我们的股东，而天峻义海的情况，我不太了解。”矿业股份负责人表示，只有自己公司的股东才具备木里矿区的收益权资格。按照青海省政策规定，矿区企业交出采矿权后，以经营资产入股矿业股份，从而享受收益。

　　显然，目前符合青海省政策，拥有收益权的只有义马煤业集团的子公司义海能源。而在2012年完成定向增发之后，天峻义海已经并入大有能源，不再是义海能源的子公司，也随即失去了矿业股份股东单位的资格。

　　作为上市公司，大有能源需要维护经营资产的安全，并且确保生产活动的可持续性。目前，木里煤业集团承诺中的子证并没有法律意义上的效力，在采矿权转让之后，为了维护上市公司股东的权益，大有能源需要督促相关各方提交具备效力的经营权和收益权保障文件，并及时进行信息披露。（记者 刘兴龙）