郎酒系地产隐秘链条：十年操盘万亩土地(2)

　　长开发周期下的融资财技

　　万华系地产建设早期，汪氏一直为资金所累。因建设周期较长，项目地处郊区，需要更大成本的公共设施建设和更长时间的市场推广，汪俊林调集了郎酒集团、宝光药业和关联投资公司的资金，不断向地产项目输血。

　　麓山一期投资预算总额需要6.52亿元。初始投入需3亿元，汪俊刚等决定由万华地产持有的土地作价2亿，上市公司宝光药业投入1亿元现金，形成项目合资。据上市公司2003年10月公告，该笔投资应确保宝光药业在项目中拥有33%的收益权。

　　此后万华地产和宝光药业共同的股东和关联公司，同乐房屋、泸州郎信投资将借给万华地产的应收款项转为投资款。但宝光药业的权益并未在股权中体现。相关财务审计报告显示，万华地产2004年仍没有形成大额营业收入。其融资需求进一步显现。

　　一直未在宝光药业信息披露中出现过的是，2004年5月10日，万华地产股东会同意民企四川省航空投资有限责任公司入股(后更名为四川宏义实业集团，以下称“四川航投”)，持股比例达50%。但因汪方面仍派出9名董事中的5名，没有丢失经营控制权。四川航投进入万华地产的协议明确称，主要是合作投资麓山项目。

　　此次股权转让后，宝光药业此前的收益合同如何保障？四川航投《联合投资经营合同》、《联合投资经营合同补充协议》等文本显示，与泸州宝光、成都市同乐房屋、郎信投资联合投资麓山国际社区项目，万华地产当时最核心经营项目也仅此一处。其入股后明显将影响宝光药业预估的收益水平。

　　当时令资本市场不解的是，汪俊林开始淡出宝光药业。其2005年将郎酒集团和同乐房屋所持宝光药业股权转让给天津大通系。2005年4月曝光药业与大通投资集团签订资产置换协议，以在万华地产已投入的约5380万元和其他应收账款，换取了两家燃气公司的股权。其委托的评估报告称，万华地产项目无法形成流动资金，而燃气股权则可保证收益。

　　相关财务审计报告显示，麓山项目自2006年开始销售收入接近8亿元，此后仍维系这一水平。但因其后续维持开发强度，且存在大量往来款，当年现金净流入也有1亿左右。但该数据并未单独核算麓湖一期的收益。宝光药业置换所得的上饶市博能管道煤气有限公司和大连新世纪燃气有限公司此后数年时有亏损，较好时净利润也在500万以下。

　　这笔资产置换有依照上市公司规则采取回避制度。此后汪俊林方面有无和大通系解决收益权问题，尚未得到准确信息。但汪俊林此后沽出其控制的在宝光药业的法人股份。此事是否涉嫌影响上市公司收益，至今也未引起其他股东公开质疑。

　　在参与麓湖项目开发之初，汪的融资渠道有所拓宽。虽然万华地产关联交易众多，且国土部门备案显示，其名下土地多有抵押。但万华投资(原同乐房屋)2009年4月仍以其持有的49%股权在民生银行成都分行质押，获得3.5亿中期贷款。

　　尽管当时对高档住宅信贷予以严控，但借款合同显示资金用于“南湖项目起步区基础设施建设”。贷款年利率仅5.76%，即当时央行3-5年贷款基准利率水平。该贷款按季付息，最后一笔1亿本金偿还日应在2013年3月2日。

　　在修建麓湖生态城别墅期间，2010年5月的中铁信托又发起一项期限3年的单一信托计划，即以一位委托人的10亿现金注入到万华投资中，其中7500万计入资本金，占20%股权。其余部分计入资本公积。

　　中铁信托未向本报记者披露其收益率、委托人是自然人或法人，增信条款等信息；也未回应如汪俊刚涉及司法案件其应该采取的措施。中铁信托注册在成都本地，成都工投集团系其排名第三的大股东之一，宝光系曾持有其前身衡平信托股权。

　　持续“举报”

　　汪俊刚离境未归之后，本报记者向地产信息机构采访获悉，其别墅区近期销售情况正常。本报记者向当地市、省两级纪委多位官员求证，其未否认或确认汪俊林、汪俊刚涉及有关案件协查的传言。但涉及万华系土地整理和收购争议的举报方，则认为其持续数年的举报已见曙光。

　　万华系持有的土地主要属于双流县万安镇、正兴镇、华阳镇村社的集体土地。双流在2002年开始进行农村土地流转和“拆院并院”试验，且被视为当地主政官员城乡统筹政绩之一。因此，在万华系征地开发过程中，有一批此前从村集体或农户处租用经营性土地的商人受到触及。

　　举报方出具的影印件显示，尽管四川亚纯系通过招拍挂获得土地整理代理业主资格，但双流县人民政府与万华投资在2006年5月即签订了南部片区的投资开发框架协议，此后又在2007年签订了土地整理实施协议。

　　上述协议称，万华投资或其项目公司应积极参与到代理业主竞标中。其中有条款称县政府需为南湖发展区配套项目优先立项和审批；相关土地的先期投入由万华方面垫付，项目完成后由政府以贷款基准利率偿还。万华投资还可“协助”政府编制涉及地块结构的控制性规划。

　　成都市2009年制定的法规要求，要严格区分一级土地整理与土地二次开发的界线。整理出来的经营性用地在招拍挂出让中，不能给予一级土地整理投资方取得整理土地进行房地产开发的优先权，也不能给予一级土地整理投资方取得整理土地进行房地产开发的关联政策，或设置有利于一级土地整理投资方竞买土地的条件。

　　多位地产界人士认为，在全国各地操作中，参加一级整理的主体，以较低价格拍得相关土地，已是一种普遍现象，“但如不追查，很难说这违法。” 本报记者未在双流县与万华投资相关协议中发现土地出让的优先权表述。

　　“这种东西如果有问题，相关部门会调查，但现在据我所知他们没到公司来调查，汪先生涉及协查我们听说了，但我们为提升区域价值做了很多工作，应该继续专心做好产品，这点业内都有口碑。”上述万华高管对本报记者说。

　　土地交易中各方利益诉求并不一致。由于早期的公益征地实际上包含了商业用途，且四川亚纯与万华系参与人员重叠。当地村民和失地商人的理解是，“来给钱的就是万华的人”。多份举报材料都提到其中存在强拆行为。这触发举报者在近两年多次全国性会议前夕，向省市和中央信访纪检部门投递材料。(来源：21世纪经济报道 本报记者 衣鹏 李果 北京、成都报道 本报记者 陈小莹 亦有贡献)