国美第二次股东会今召开 "黄系"进董事会无悬念

　　继9月28日陈黄之间的巅峰对决后，国美电器第二次临时股东大会今天在港召开。与两个多月前铺天盖地的浓重火药味相比，国美高管层和大股东又一次的正面博弈几乎不见硝烟。

　　本次临时股东大会的核心议程，在于黄氏家族提名的黄燕虹和邹晓春能否顺利入驻董事会以收复失地，但这几乎毫无悬念——黄光裕旗下 Shinning Crown手头持有的国美约370家非上市门店资产，犹如一把悬顶之剑，足够让陈晓和贝恩资本投出赞成票，以避免困扰其已久的“分家问题”。相关人士表示，国美内部“黄进陈退”的大趋势已经较为明朗。

　　黄氏家族两大将欲挺进董事会

　　今日国美临时股东大会的核心议程在于黄光裕麾下的两员大将邹晓春和黄燕虹能否入驻董事会。如若成功，国美董事局的最高人数将由11人增至13人，黄氏家族夺得的两个席位将增强其话语权。

　　邹晓春拥有近20年的律师从业经验，从2001年至今常年担任国美法律顾问，曾参与中关村及三联商社收购案，与黄家一直交往甚密。黄燕虹则是黄光裕最小的胞妹，1994年加入国美，一路升任至财务方面的高层管理者，现担任北京明天信华投资公司董事长。

　　目前，国美11个董事会席位中，来自管理层的陈晓、王俊洲、魏秋立、孙一丁占据了4席，贝恩资本占据3席，代表黄家的伍健华占据1席，另外3名为独立董事。根据此前黄光裕方面与陈晓方面约定的谅解备忘录，如邹黄二人顺利进入董事会，那么邹晓春还将被任命为提名委员会委员和执行委员会委员，黄燕虹还将被任命为薪酬委员会委员。

　　原国美电器决策委员会发展战略研究室主任、新日电动车副总胡刚昨接受记者采访时认为，邹黄两人进入董事会后，大股东对国美未来发展的把控程度会有明显增强。

　　非上市门店成管理层悬顶之剑

　　在“9·28”陈黄巅峰对决中，黄光裕控股的ShinningCrown提名邹晓春出任执行董事，有意由他取代陈晓出掌国美，但该议案最终以51.87%对48.13%被股东投票否决。但时过境迁，这样的滑铁卢并不会重演。根据国美现任管理层和黄光裕此前签订的谅解备忘录，国美董事会已建议全体股东支持所有议案。

　　公开数据显示，黄氏夫妇当前仍以32.47%股份保持国美第一大股东，贝恩资本换股后持股9.98%，董事会主席陈晓持股1.25%。按照董事会的投票建议，黄光裕、贝恩、陈晓三方已共有43.7%的股权支持二人加入董事会。 “与会股东投赞成票超过一半就算通过，所以邹黄二人入阁已无悬念。 ”胡刚表示。

　　陈晓和贝恩态度转软，与黄光裕打出的“分拆”牌密不可分。在谅解备忘录中，黄光裕独资的北京国美与国美电器董事会达成协议，若邹晓春和黄燕虹入驻董事会的提案获通过，大股东将放弃收回非上市门店资源，避免国美陷入“分家”的困局。

　　根据国美上月发布的三季报显示，当前其门店总数为1255家，其中约370家为黄光裕所持的非上市门店。在其半年报中，非上市门店的销售额为96.2亿元，净利润为6.28亿元，相当于上市公司利润的44.6%。业内认为，这部分门店一旦与上市公司剥离，国美电器将蒙受重大损失，绝不是现任管理层希望看到的结果。

　　大股东逐渐归位成大势所趋

　　关于黄光裕是否同意、将在何时、以何种方式同意将国美非上市资产注入上市公司，胡刚认为，最关键的因素可能还是陈晓是否愿意退出。

　　“从公司发展长治久安的角度而言，陈晓仍是最大的不稳定因素；且从此前‘鱼死网不破’的宣言来看，陈黄之间的矛盾已经包含了私人恩怨，较难和谐共处。”胡刚称。而据国美内部人士透露，贝恩目前对陈晓仍保持力挺，看重他在家电连锁领域的多年成功经验以及把永乐做到百亿市值的战绩。可能性较大的状况，是陈晓本人择机淡出国美体系。

　　在黄光裕和国美现任管理层的谈判过程中，非上市门店如何注入上市公司也涉及到双方利益的博弈。业内有分析称，若以换股的形式注入，则黄氏家族持股比例将大增至近50%，这是陈晓和贝恩不能接受的；若全部以现金的形式注入，国美现金流可能无法承受，同时摊薄贝恩资本的股份；若再增发，黄氏夫妇股份将被摊薄；若以现金和股份的两种形式注入，那现金和股份分别都是什么比例，也将成为谈判焦点。胡刚则推测，国美在筹措资金方面可能会通过银行贷款解决问题。

　　贝恩资本此前曾表示，一般会选择在5年到7年左右退出，从其2009年入局国美后一系列“特殊情况”来看，是否将如期兑现该诺言尚需打上问号，与大股东之间的博弈或许还将持续很久。 “邹黄入局，配合拥有强大活动能量的杜鹃，大股东逐渐归位已是大势所趋。 ”胡刚称。(秦川)