尚福林：大力推进市场化并购重组

　　有意识地在推进制度改革中着重培育市场机制

　　中国证监会主席尚福林18日在第九届中国公司治理论坛上表示，大力推进市场化的并购重组，证监会将进一步完善公司并购的制度安排，减少审批环节，提高并购重组的审核效率和透明度。他还表示，鼓励中小股东参与上市公司重大事务的决策管理，证监会将努力完善中小投资者民事诉讼制度的建设，借助司法体系加大对投资者保护力度。此外，尚福林日前在接受媒体专访时表示，下一步必须有意识地在推进制度改革中着重培育市场机制。

　　他介绍说，我国资本市场的建立和发展深化以及社会主义市场经济体制的改革，有力推动了我国企业改革与企业经营机制的转换，促进了现代公司治理在中国的建立和完善。经过长期坚持不懈的努力，我国上市公司治理水平显著提高，现代公司治理的理念已经深入人心。

　　尚福林表示，针对我国公司治理中存在的问题和不足，2002年以来证监会采取了多种措施，加大了对公司治理的工作力度。2005年国务院批准关于提高上市公司质量的意见后，围绕对意见的贯彻和落实，证监会集中部署组织开展了包括清欠、加强上市公司监管等一系列公司治理行动，推动了各项公司治理制度的贯彻落实。从2007年开始证监会组织开展了持续三年的加强公司治理专项活动，督促上市公司累计整改公司治理问题1万余个。经过多年的持续努力，我国上市公司董事、监事、高管人员规范运作的意识明显增强，“三会”运作规范性和有效性得到改善，上市公司内控制度更加健全，经营管理水平和风险防范能力持续提高。

　　尚福林指出，修改后的《证券法》以及刑法六、刑法七修正案，从不同角度加大了对公司治理各种违法违规行为的规章制度，对规范上市公司治理起到了重要的作用。同时，证监会也在积极探索通过民事诉讼程序给予投资者司法救助，借助司法体系加大对投资者的保护力度。不断完善的司法制度已经成为推进我国上市公司治理的重要外部因素，构成了对公司控股股东、实际控制人、经营管理层的有效制约，有力维护了市场的公平正义，为保护投资者合法权益奠定了坚实的基础。

　　尚福林强调，当前和今后一段时期，证监会将坚决贯彻落实十七届五中全会和中央经济工作会议精神，坚持以科学发展为主题，以加快转变经济发展方式为主线，进一步深化市场的改革创新，着力构建有利于上市公司发展的体制、机制，促进提高上市公司的治理水平，有效提升中国资本市场的投资价值，不断增强资本市场服务经济社会发展全局的能力。

　　第一，要进一步推动完善公司治理法律规则。随着公司治理实践的深入推进和市场外部环境的发展变化，证监会将在总结上市公司治理专项活动成果和经验的基础上进一步修改完善上市公司治理准则，积极推动《上市公司监督管理条例》、《上市公司独立董事管理条例》以及《上市公司董事、监事、高级管理人员行为准则》等规则的制定，不断健全上市公司治理的法规制度体系。

　　第二，要大力推进市场化的并购重组。证监会将进一步完善公司并购的制度安排，减少审批环节，提高并购重组的审核效率和透明度，改善并购重组综合绩效，积极鼓励上市公司通过并购重组、定向增发等方式实现整体上市，解决同业竞争，减少关联交易，通过大力推进市场化的并购重组，强化上市公司治理的市场约束机制，推动行业整合与产业升级。

　　第三，要加强对控股股东和实际控制人的监管。抓紧制定控股股东和实际控制人行为规范，从制度上禁止直接干预公司经营决策及日常生产活动，更不得通过资产重组、不正当的关联交易、贷款担保、占用公司资金等手段损害其他股东利益，督促上市公司规范“三会”运作，提高董事会运作的独立性和有效性，积极采取措施，提高中小股东参加股东大会的比例，通过完善网络投票制度，鼓励中小股东参与上市公司重大事务的决策管理。

　　第四，要努力完善中小投资者民事诉讼制度的建设。民事诉讼为保护中小投资者合法权益提供了重要的司法救济途径，是完善公司治理的重要外部机制。近年来，最高人民法院就证券市场虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件和赔偿案件出台了有关规定，对保护投资者的合法权益发挥了重要的作用。

　　第五，要充分发挥证券交易所等自律组织的作用。证券交易所、证券业协会等自律组织担负着行业治理的职责，要在提高上市公司治理水平的过程中发挥重要作用。从境外交易所的经验来看，对公司治理方面的自律管理越来越重要。借鉴成熟市场的经验，沪深证券交易所要进一步强化对上市公司治理的监管和服务，切实发挥促进上市公司完善治理结构的重要功能。

　　尚福林日前在接受媒体专访时表示，股权分置改革是一场历史性变革，规范整顿资本市场，改革新股发行制度，积极推进多层次市场建设和金融创新，中国资本市场改革发展取得了巨大成就，下一步必须有意识地在推进制度改革中着重培育市场机制。 （本报记者 申屠青南）