皮海洲：分拆上市首单“分拆”了投资者利益？

　　近日，随着创业板发审委2010年第84次会议审核结果公告的发布，创业板分拆上市第一单终于面世了：佐力药业成功地摘得创业板分拆上市第一单。

　　分拆上市是今年证券市场所关注的一个敏感话题。在今年3月底召开的创业板发行监管业务情况沟通会上，证监会官员介绍说，现在“明确允许”符合六大条件的境内上市公司分拆子公司到创业板上市。受此鼓舞，A股市场闻风而动，多家有分拆上市概念的公司受到市场热捧。

　　然而，分拆上市也遭到了业内人士的广泛质疑。毕竟将母公司的优质资产分拆出来上市，不利于母公司做大做强，损害母公司投资者的利益。尤其重要的是，分拆上市难以规避圈钱的嫌疑。一方面主板公司将子公司分拆到创业板上市，图的就是创业板的高溢价；另一方面，创业板的高价发行与高估值，又为高管们提供了暴富的机会。当然，为了获得子公司的股份，也就难以避免腐败行为的产生了。

　　正是基于业内人士的质疑，证监会在分拆上市问题上的态度也出现了动摇。在今年9月召开的第四期保荐人培训会议上，证监会官员特地澄清，创业板原则上不鼓励分拆上市，只有主板一些大的企业满足特定条件，才可以申请在创业板分拆上市。而在11月召开的第六期保荐人培训会议上，证监会官员更是强调要从严把握上市公司分拆子公司到创业板上市。

　　就在投资者普遍以为分拆上市事宜将要偃旗息鼓之时，发审委忽然又批准了佐力药业的分拆上市申请。由于佐力药业是从康恩贝分拆出来的，有人就质疑康恩贝算不算是“大的企业”。因此，佐力药业的过会，与今年9月证监会官员的说法符不符合，还有疑问。在笔者看来，分拆上市第一单的面世，也见证了在分拆上市问题上监管思路的混乱。

　　当然，分拆上市第一单的面世，也损害了公众投资者的利益。佐力药业原是康恩贝控股的公司，2004年6月，康恩贝持有佐力药业63%的股权，处于绝对控股地位。到了2007年末，为扶持佐力药业单独上市，康恩贝将37%共计4440万股股份转让给了公司经营管理团队成员，退出第一大股东。然而，康恩贝的这一举动明显损害了本公司及公司投资者的利益。

　　最直观的损失是股权贱卖。康恩贝转让4440万股股权的转让价格是1.41元/股，而佐力药业2007年的每股净资产就达到了1.20元，这样的低价转让是不可思议的。此外，佐力药业2009年实现净利润3158.43万元，按发行后8000万股的总股本计算，每股收益可达0.39元，由此计算的发行价或达31.20元/股。考虑到2008年4月佐力药业曾2：1缩股的因素，按此发行价计算，康恩贝的股权转让收益少计了6.3亿元，按公司总股本3.52亿股计算，平均每股减少收益1.80元。这显然是对康恩贝股东利益的损害。而康恩贝股东所损失的这些利益，却被股权转让的受让方——“公司经营管理团队成员”笑纳了，这公平吗？

　　佐力药业的分拆上市，再次在中国股市上演了上市公司高管损害公众投资者利益的一幕。所以，在笔者看来，所谓分拆上市就是把公众投资者的利益“分拆”到上市公司高管的荷包里。　　皮海洲