小红筹A股IPO严审五项内容

　　大红筹公司基本不存在技术障碍，有关部门目前正在与港交所协调

　　一批小红筹企业实现A股IPO的道路正变得日渐开阔。

　　据权威人士透露，在监管层对小红筹A股IPO做出一系列规范后，迄今为止，还没有企业单纯因为红筹框架问题而导致上会被否。

　　不过，在具体的操作过程中，监管层执行了严格的审核程序。

　　据上海某上市券商投行负责人透露，红筹框架去除是否具备实质性、税收优惠期享受的税收优惠是否已退回、是否具备外管局外汇登记证明、申报材料之前私募价格是否公允以及是否取得境外上市地交易所意见函等5个主要问题是目前监管层审核的重点。

　　海外IPO迷途

　　2006年之前，由于A股市场低迷、上市困难等原因，相当一部分企业通过设立BVI(离岸公司)框架将境内企业的资产纳入其中，试图实现海外上市。

　　据投行人士介绍，美国只接受开曼群岛注册的公司上市，香港则接受来自香港本地、开曼、百慕大及中国内地的公司上市，因此，以海外上市为目的的中国内地企业多数在开曼群岛构建红筹架构。

　　但2006年8月，商务部下发的《外国投资者并购境内企业管理办法》将红筹企业海外上市之路基本堵塞。该文件规定，新设红筹架构企业必须经商务部审批，红筹企业海外上市必须经过严苛的审批程序。

　　自此之后，红筹企业海外IPO陷入了迷途。而此后，随着A股的逐渐活跃，多数红筹企业又重新找到了IPO的方向。

　　以上海同济同捷科技公司为例，该企业在预披露招股书中这样写道：“中国证券市场股权分置改革成功，证券市场发生了根本性的变化，公司各股东决定终止以‘红筹’方式上市的计划，并启动在A股发行上市。”不过该企业于2009年9月上会被否。

　　A股IPO受严审

　　从今年开始，监管层逐渐对小红筹企登陆A股IPO做出了一系列的规范。

　　在2010年第三期保荐代表人培训会上，监管层明确指出小红筹企业须解除红筹框架，将实际控制权转回内地。

　　以今年9月份登陆A股中小板的某家通信服务类企业为例，该企业招股说明书显示，该企业的实际控制人于2004年于开曼群岛设立BVI控股公司，随后该企业四家股东将股权全部转让至BVI公司，2007年BVI公司决定注销，并将所持该企业股权全部转回原有股东，红筹架构得以解除。

　　国金证券一位投行人士认为，在实际操作中，存在红筹架构未实质性解除的状况，对此，监管层要求拟上市企业实际控制人出具红筹框架实质性解除和不存在股份代持的承诺，并须BVI注册地出具BVI公司注销的证明，以做到股权架构清晰透明。

　　此外，据投行人士介绍，监管层还要求红筹企业将此前享受的税收优惠进行退税。但记者翻阅今年以来实现A股IPO的数家红筹企业招股说明书发现，仅有一家企业披露了关于税收优惠的处理情况。

　　光大证券一位投行人士指出：“该部分不需要强制披露，但须在部务会和发审会上予以充分说明。按照规定，在税收优惠期内享有的税收优惠在企业转为内资后必须要退回。”

　　某资深投行人士透露：“由于此类企业是二次上市，投行在运作此类项目时，在申报材料上必须取得境外上市地交易所的无异议意见函。”

　　此外，对于拟回归A股的大型红筹股，据记者了解，目前监管层暂不受理此类IPO申请。某资深投行人士认为：“大红筹回归并不存在技术障碍，应该不需要去除红筹架构，但与香港联交所的协调是最大的问题，目前正在协调中。”

　　“宽出”政策

　　据相关资料统计，截至目前，上会的小红筹企业中，仅有海联讯和同济同捷两家被否。

　　西南证券一位投行人士认为，这两家企业被否并非因为红筹框架问题，而是另有其他原因。

　　以同济同捷为例，该企业预披露招股书显示，2004年该企业实际控制人成立了BVI公司，2005年和2006年BVI公司受让了该企业实际控制人和其他股东的股权，但股权转让款却迟迟未能支付，2007年该企业解除了BVI与该企业股东的股权转让协议，BVI公司于2008年注销。光大证券一位投行人士认为，从披露的情况看，该企业红筹框架的去除不存在瑕疵，可能有其他重要事项未披露或存在其他问题。

　　从审核结果也可以看出，监管层目前对于小红筹IPO实行“宽出”的政策。据相关资料统计，截至目前，已有多家小红筹企业成功登陆A股。

　　不过，由于目前业内对于小红筹企业A股IPO诟病颇多，未来小红筹企业A股的审核政策和上市前景还未可知。

　　一位投行人士坦言，小红筹企业设立的动机往往不纯，存在用假外资的身份，利用政策漏洞进行税收减免，并且上市融资的目的性太强，投行对此类企业进行尽职调查时很多时候也无法做到非常详尽。

　　监管层也注意到了小红筹企业A股IPO存在的一些问题。在第6次保代培训会上，监管层提到红筹企业上市时曾指出，境内自然人通过取得境外身份而获得红筹合法资格的问题现在是得到认可的，尽管不是很公平，但是也没有更好的办法。 杨 冬