上市公司打白条 股改承诺如儿戏

　　16日晚间，SST秋林公布了《股权分置改革说明书》(草案)，提议召开股权分置改革相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。2005年4月29日，证监会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，宣布启动股权分置改革试点工作。2005年11月18日，深交所发布了《股权分置改革承诺事项管理指引》，旨在建立“股改承诺保障机制”，以保护投资者合法权益。然而5年多的时间过去后，目前仍有数十家上市公司股改承诺没有兑现，等于是给接受股改方案的流通股股东打了一张大大的白条。

　　WIN D统计显示，在目前已公布股改方案的1333家A股上市公司中，已有1317家开始实施；此外，有8家上市公司股改方案已经股东大会通过；包括S*ST华塑、S*ST天发和S前锋在内的三家上市公司股改方案仍然处于董事会预案阶段；而S上石化、S仪化、SST华新和S*ST北亚四家企业的股改方案则未获股东大会通过。根据北京问天律师事务所上市公司研究团队对1447家上市公司股改及其承诺实现情况进行的长达半年时间的调查显示，除341家是近年上市不存在股改情况外，仍有数十家上市公司没有实现股改时的承诺。

　　以华东医药为例，在股改方案中，该公司承诺，自股权分置改革方案实施之日起两年内，将择机采取定向增发、资产收购、资产置换或法律法规允许的其他方式，把承诺人所拥有的(包括但不限于)雷允上药业有限公司70%的股权、武汉远大制药集团有限公司70.98%的股权、四川远大蜀阳药业有限公司40%的股权等优质资产以公允价格注入上市公司。但就在股改的第二年，华东医药却在2007年8月21日发布董事会决议公告称，“上述三家标的公司与公司产品关联度低，收购后跨地域经营管理和资源整合难度大，未来整合的预期不高。”“华东医药不收购上述资产而获得较好发展的可能性更大。”进而否决了此项议案。

　　除了资产注入未兑现外，业绩承诺未兑现的情况亦有出现。ST方源在股改方案中承诺，ST方源股权分置改革实施后，2008年、2009年两年累计归属于上市公司普通股股东的净利润不低于1亿元，实际净利润与承诺净利润之间的差额部分将由勋达投资和许志榕以现金方式补足，具体支付时间为2009年度报告披露后10日内。但根据2010年4月30日该公司披露的2009年年报，公司2009年归属于上市公司股东的净利润为-4.72亿元，与其股改业绩承诺的净利润之间的差额达5.27亿元，勋达投资和许志榕应在2010年5月10日前以现金方式补足，但相关义务人仍未履行现金补差的股改承诺。

　　2010年9月20日，上交所公开谴责东莞市勋达投资管理有限公司、麦校勋和许志榕，并认定麦校勋、许志榕三年内不适合担任上市公司董事。

　　北京问天律师事务所主任律师张远忠对《经济参考报》记者表示，绝大多数上市公司高管在公司进行股改时，没有采取有效措施确保非流通股股东实现自己的承诺，导致了个别上市公司非流通股股东的“承诺”变成了“空头支票”。而且，在非流通股股东已经出现违约明显征兆时，没有根据法律规定行使“不安抗辩权”，或者采取保全等法律措施，保护上市公司流通股东的合法权益。导致非流通股股东出现违约事件后，上市公司不能采取有效的救济措施维护上市公司以及流通股股东的合法权益，上市公司与流通股股东的权利将有变成“法律白条”的可能。“之所以出现这种情况，主要原因是上市公司高管没有尽到尽职勤勉的义务。其次，不排除高管与非流通股股东串通，通过虚假承诺获得流通，损害中小股东利益的可能。”张远忠表示。

　　武汉科技大学金融证券研究所所长董登新对记者表示，上市公司在股权分置改革时信口开河，最后却不能兑现承诺“不论是无力兑现还是不愿意兑现，都反映出了上市公司的诚信的缺失。”董登新建议，投资者可通过法律手段追索，以维护自己的利益。(吴黎华)