友谊股份拟换股吸收百联股份

　　今日，已停牌近4个月的友谊股份(600827，前收盘价16.88元)终于公布了重组方案。百联集团拟以资产认购友谊股份非公开发行股份，同时友谊股份吸收合并百联股份(600631，前收盘价13.80元)。这也意味着，百联股份被吸收合并后将终止上市并注销法人资格。

　　据公告披露，此次收购分为两部分。一方面，百联集团拟以持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权，认购友谊股份非公开发行的A股。以6月30日为评估基准日，上述拟注入资产按评估值作价47亿元，发行价格为15.57元/股，发行股份总额为3.02亿股；另一方面，友谊股份以新增股份换股吸收合并百联股份。换股价分别为每股15.57元和每股13.41元，由此确定百联股份与友谊股份的换股比例为1∶0.861。目前百联集团持有百联股份4.85亿股，按确定的换股比例，百联集团可换取友谊股份4.17亿股。

　　记者了解到，百联集团为国内商贸流通龙头，主营综合百货、物资贸易、房产置业等业务。其旗下拥有百联股份、友谊股份、联华超市(00980，HK)等共5家上市公司。此次收购后，百联集团持股比例将由此前的6.31%升至43.5%，一举超越友谊复星成为友谊股份第一大股东。友谊复星持股比例则由20.95%降至5.74%。

　　从方案来看，此次拟注入资产评估值较账面净资产都有所溢价，其中八佰伴36%股权溢价385%、投资公司100%股权溢价441%。今年上半年，主营中高档百货零售的八佰伴营业收入和净利润分别为15.65亿元、1.78亿元。去年，上述两项指标分别为24.8亿元、2.94亿元。另外，投资公司目前无具体经营业务，其主要资产是持有联华超市21.17%股权的长期股权投资。今年上半年和去年全年，投资公司净利润分别为6978.8万元、1.1亿元。

　　友谊股份表示，此次收购有三点原因：实现商业资源一体化，打造大型上市商业集团的需要；解决上市公司间的同业竞争问题；以及做实公司主业，改善治理结构。百联集团及其一致行动人承诺：在交易完成起36个月内，不转让在友谊股份中所拥有权益的股份。

　　每经记者 杨可瞻