强化信息管理和内控 从源头严防内幕交易

　　公开、公平、公正是证券市场的基本原则。内幕交易践踏了证券市场的这一基本原则，破坏了市场秩序，严重地损害了投资者利益，最终影响上市公司的长远发展。防控和打击内幕交易是公开的投资环境、公平的证券交易、公正的市场秩序的必然要求。

　　一、防范内幕交易，是上市公司无可推卸的使命

　　1．防控内幕交易，是上市公司无可推卸的使命，是体现上市公司管理层信托责任的一面镜子。上市公司只有真正重视防控内幕交易，为投资者创造公平条件，才是着眼于企业长远发展的睿智表现。

　　从历史看，对其股东的诚信和公平是上市公司应有职责。股东将资源交给上市公司，由有能力的专业人士经营管理，以更好地发挥资源优势。上市公司有义务切实履行受托责任并且给予股东回报，而这种义务和责任的核心就是诚信和公平。

　　从现实案例看，国内外很多内幕交易往往发生在作为信息源头的上市公司，这种内幕交易以少数人短期谋取个人私利为目的，丧失信托责任，损坏上市公司市场形象，给上市公司带来了不可估量的风险，更重要的是败坏了市场风气，扭曲了投资者的投资理念。

　　上市公司以规范的公司治理、良好的发展业绩和对股东的回报为基础，自上而下地恪守职责，追求公正操守，在内幕信息管理和内幕交易防控过程中能经受得起时间和市场的检验，将给投资者带来信心的保证，而投资者的信心又会转化为公司的市值和长远发展的动力，从而形成一个良性循环。

　　2．防控内幕交易是一项系统工程。这个系统工程需要上市公司内外、社会各界群策群力，从源头抓起，贯彻到决策的全过程。

　　因内幕知情人范围之广，交易手段之隐秘复杂，防范之困难，内幕交易的防控必须依赖于多方积极参与。上市公司不仅在内部筹划、论证、决策过程中要防控内幕交易，在与供应商、客户、信贷机构进行业务商谈过程中也应提醒对方做好信息保密。内幕交易综合防控体系的建立，对有效防范和打击内幕交易起到非常重要的作用。

　　二、深化认识，强化信息管理，从源头严防内幕交易

　　防控内幕交易，不只是适应监管的要求，更是上市公司树立良好形象、奠定长远发展基础的内在需要。中国证监会尚福林主席在第三届上市公司并购重组审核委员会成立大会上的讲话指出，实行“异动即核查、涉嫌即暂停、违规即中止”的监管措施。实践中，股价异动和内幕交易将会对上市公司重大重组、再融资产生巨大负面影响。上市公司需从以下方面深化对防控内幕交易的认识，强化信息管理，从源头防范内幕交易：

　　1．强化教育，加强员工队伍建设，教育大家知法守法、严格自律，充分认识防控内幕交易的重要性和紧迫性。上市公司可通过一系列定期的“防控内幕交易”、“廉洁文化建设”等专题讲座及教育，对每一个员工的廉洁从业提出责任要求，持续加强对公司员工的职业道德教育、法制教育和业务培训，以打造一支廉洁守法、精通业务的员工队伍，树立公司在市场上的良好形象。

　　2．加强公司信息内控制度建设。包括上市公司各部门及下属分、子公司的重大信息管理与报告制度、接待机构投资者和媒体的相关制度、公司信息发布制度、内幕信息知情人报备制度等，从制度层面构建起完整的防控体系，从源头上做到重大信息的收集、甄别、监控和披露均有规可依、有规必依，有章可循、有章必循。做到防控工作的规范化、制度化，责任明确化，有利于更好地防范内幕信息泄露行为。

　　3．健全公司信息管理流程、机制。压缩信息接触链条，明确岗位信息保密和传递的职责，严格内部授权，并防止授权过度，加强对重要岗位人员的考察、监控；对股价敏感事项尤其是关于公司业绩、利润分配与公积金转增股本、重大重组、再融资、股权激励、重大合同等事项的决策机制和内部流转流程更应严格按照流程办事，把住信息产生和流转的各个环节，不出纰漏，对接触信息的关键岗位建立复核和审批机制，并经常检查落实情况，不使规章制度流于形式。

　　4．坚持管理层率先垂范原则。正人要先正己、管理层要做表率。上市公司应针对高层管理人员专门制定系列内控管理制度，把内幕交易防范和股份买卖的相关规定作为公司董事会、总经理办公会等的必备学习材料。作为公司的高层管理人员，必须依法行使职权，以身作则，以自己的言行带动全体员工，模范遵守有关廉洁从业、规范从业的各项规定，带头遵循证券市场规则，做好信息保密，不透露、泄漏公司未披露的重大信息，紧绷内幕信息管理和内幕交易防控这根弦。⊙深交所投资者教育中心