大股东发债泄密 凯迪电力被“揩油”5000万元

　　8月23日，武汉凯迪控股投资有限公司（以下简称：凯迪控股）10年期10亿企业债开始发行，票面年利率6.12%。凯迪控股是凯迪电力（000939.SZ）的控股股东，截至2010年6月30日，持有凯迪电力197,456,472股，占总股本比例为33.49%。

　　根据中国债券网《2010年武汉凯迪控股投资有限公司公司债券募集说明书》的披露，该笔10亿元企业债是由以凯迪控股下属公司武汉长凯物业发展有限公司（以下简称：长凯物业）合法拥有的3宗土地使用权（土地使用权价值总计250,249.06万元，评估基准日为2009年12月31日），以及自身拥有的子公司中盈长江国际投资担保有限公司（以下简称：中盈长江）35%股权（该部分股权价值为40,393.85万元）进行抵押/质押担保。

　　虽然中盈长江持有长凯物业55%的股份，但在凯迪电力将中盈长江25%的股权以4亿元的价格向凯迪控股转让的关联交易公告中，却为何未对中盈长江旗下长凯物业高达25亿元的土地加以详细介绍和评估呢？

　　关联交易中25亿元土地未披露

　　7月19日，凯迪电力公告称，拟以40,000万元的股权转让价格向控股股东凯迪控股转让所持联营公司—中盈长江25%的股权。

　　8月6日，凯迪电力股东大会通过了以4亿元的价格将中盈长江25%的股权转让给控股股东凯迪控股。

　　但7月19日的关联交易公告中，凯迪电力表示，在根据具有执行证券期货相关业务资格的武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告（众环审字【2010】889号，中盈长江截止2010年6月30日的净资产账面净值为128,854.88万元。根据具有执行证券期货相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具的评估报告（鄂众联评报字【2010】第083号），中盈长江净资产的评估值为146,507.12万元（评估基准日：2010年6月30日），评估增值率为13.70%。

　　凯迪电力关联交易公告表示，以前述评估价值36,626.78万元（由于中盈长江净资产的评估值为146,507.12万元，故而其25%股权对应的评估值为36,626.78万元）为基础，经双方协商确定本次交易的价格为40,000万元，交易价格较评估值溢价3,373.33万元，溢价率9.21%。

　　中盈长江还持有圣农发展（002299.SZ）1845万股，占其总股东的4.50%。

　　但无论是凯迪电力的关联交易公告，还是评估报告都未提到中盈长江旗下长凯物业的三宗土地市值高达25亿元之多。

　　仅4项权益就揩油5000万元

　　根据上述债券募集说明书披露，截至2009年12月31日，武汉长凯物业发展有限公司总资产175,469.96万元，净资产148,376.59万元；2009年度，主营业务收入0万元，利润-85.08万元，净利润-85.08万元。

　　由于中盈长江持有长凯物业55%的股权，长凯物业旗下合法拥有3宗土地使用权，评估值为250,249.06万元。长凯物业250,249.06万元的土地评估值减去27,093.37万元的净负债（长凯物业总资产175,469.96万元减去净资产148,376.59万元为27,093.37万元）为223,155.69万元，则中盈长江55%的股权对应的权益为122735.6295万元，25%的中盈长江股权则又对应的权益为30683.9074万元。

　　另外，中盈长江持有圣农发展1845万股，占其总股东的4.5%。而截至2010年6月30日，圣农发展流通股收盘价为25.82元，中盈长江4.5%的股权市值为476,379,000元，25%的中盈长江股权对应的权益则为119,094,750元。

　　仅上述中盈长江25%股权享受对应的土地权益与圣农发展股票权益两项合计即高达42593.3824万元。

　　令投资者哭笑不得的是，凯迪电力还在关联交易公告中严肃地表示，本次交易产生溢价是因为公司考虑到评估基准日2010年6月30日，证券市场较低的股票行情，会使得中盈长江持有圣农发展的股权价值估值偏低，从而影响到中盈长江的评估净资产价值，故经过协商最终交易价格较评估值溢价3,373.33万元。

　　然而，中盈长江旗下却还有其它大量的对合营企业的投资与对联营企业投资（权益法核算的长期股权投资），对子公司投资与其他长期投资（成本法核算的长期股权投资）。

　　经《证券日报》记者粗略估算，中盈长江25%股权其它投资的价值至少数千万元以上。再此仅举二例，中盈长江对联营企业投资的川南煤业泸州古叙煤电有限公司（持股49%），期末余额为157,118,500元，中盈长江25%股权与其对应的价值则有1900多万元；中盈长江对对子公司投资的金平凯迪水电开发有限公司（持股比例为100%），期末余额为1亿元，中盈长江25%股权对应的则是2500万元。

　　结果，中盈长江25%的股权被凯迪电力以4亿元的价格转让给了控股股东凯迪控股。如果仅以上述4项计算（指上述对应的土地权益、圣农发展股权权益、川南煤业泸州古叙煤电有限公司股权权益、金平凯迪水电开发有限公司股权权益），在中盈担保25%股权的转让中，凯迪电力大股东就占了上市公司5000万元的便宜。

　　9月16日，一位注册会计师指出，本报记者的上述推算是合理的，25亿元土地款没有加入中盈长江25%股权转让的评估中显然是不合理的，极有可能是相关股东故意为之的，这还需要凯迪电力来回应。本报记者 白宝玉