第五章　信息披露

　　第五十二条 上市公司发行证券，应当按照中国证监会规定的程序、内容和格式，编制公开募集证券说明书或者其他信息披露文件，依法履行信息披露义务。

　　第五十三条 上市公司应当保证投资者及时、充分、公平地获得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字应当简洁、平实、易懂。

　　中国证监会规定的内容是信息披露的最低要求。凡对投资者投资决策有重大影响的信息，不论中国证监会有无规定，上市公司均应充分披露；因商业秘密或其他原因致使某些信息无法披露的，应当向中国证监会申请豁免。

　　第五十四条 证券发行议案经董事会表决通过后，应当在二个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。

　　使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系。

　　第五十五条 股东大会通过本次发行议案之日起两个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议。

　　第五十六条 上市公司收到中国证监会关于本次发行申请的下列决定后，应当在次一工作日予以公告：

　　(一)不予受理或者终止审查；

　　(二)不予核准或者予以核准。

　　上市公司决定撤回证券发行申请的，应当在撤回申请文件的次一工作日予以公告。

　　第五十七条 上市公司全体董事应当在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

　　第五十八条 保荐机构及保荐代表人应当对公开募集证券说明书的内容进行尽职调查并签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

　　第五十九条 为证券发行出具专项文件的注册会计师、资产评估人员、资信评级人员、律师及其所在机构，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范出具文件，并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　第六十条 公开募集证券说明书所引用的审计报告、资产评估报告、资信评级报告和法律意见书，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少二名有从业资格的人员签署。

　　第六十一条 公开募集证券说明书披露盈利预测的，应当遵循审慎的原则，并经至少二名有从业资格的注册会计师审核。

　　第六十二条 公开募集证券说明书不得使用超过有效期的审计报告、资产评估报告或者资信评级报告。

　　募集说明书所引用的最近一期财务报告，在财务报告截止日后六个月内有效。

　　第六十三条 上市公司在公开发行证券的二至五个工作日前，应当将经中国证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

　　上市公司在非公开发行新股后，应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

　　第六十四条 上市公司可以将公开募集证券说明书全文或摘要、发行情况公告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于按照第六十三条规定披露信息的时间。

　　第六章　监管和处罚

　　第六十五条 上市公司违反本办法规定，中国证监会可以责令整改；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取谈话提醒、认定为不适合担任职务者等行政监管措施，记入诚信档案并公布。

　　第六十六条 上市公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员违反法律、行政法规或本办法规定，依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

　　第六十七条 上市公司提供的申请文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，中国证监会可作出终止审查决定，并在三十六个月内不再受理该公司的发行证券申请。

　　第六十八条　上市公司披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之五十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对上市公司及其董事长处以警告。

　　第六十九条 上市公司违反本办法第十条第(二)项和第(四)项规定的，中国证监会可以责令改正，并对上市公司及其法定代表人处以警告、罚款。

　　第七十条 为证券发行出具审计报告、法律意见、资产评估报告、资信评级报告及其他专项文件的证券服务机构和人员，在其出具的专项文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不接受相关人员出具的证券发行专项文件。

　　第七十一条 承销机构在承销非公开发行的新股时，将新股配售给不符合本办法第三十六条规定的对象的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不接受其参与证券承销。

　　第七十二条 本办法规定的特定对象违反规定，擅自转让限售期限未满的股票的，中国证监会可以责令改正，情节严重的，十二个月内不得作为特定对象认购证券。

　　第七十三条 上市公司和保荐机构、承销商向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，处以警告、罚款。

　　第七章　附　则

　　第七十四条 上市公司发行以外币认购的证券的办法、上市公司向员工发行证券用于激励的办法，由中国证监会另行规定。

　　第七十五条 本办法自二OO 年 月 日起施行。由中国证监会解释。

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