第二十一条 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

　　债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。　

　　第二十二条 转股价格应不低于在募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日均价。

　　前款所称转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。

　　第二十三条 募集说明书可以约定赎回条款，规定公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。

　　第二十四条 募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行公司。

　　募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。

　　第二十五条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应同时调整转股价格。

　　第二十六条 募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：

　　(一)转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；

　　(二)修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

　　第四节 发行附认股权公司债券

　　第二十七条 公开发行附认股权公司债券的公司，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：

　　(一)公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；

　　(二)最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次发行的公司债券一年的利息；

　　(三)最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于本次发行的公司债券一年的利息，符合本办法第十四条第(一)项规定的公司除外；

　　(四)本次发行后累计公司债券余额不超过发行前一年末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

　　前款所称认股权，是指上市公司约定的债券持有人可以在履约期间内或特定到期日按约定价格向上市公司购买新股的权利。

　　第二十八条 附认股权公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易。

　　附认股权公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。

　　第二十九条 附认股权公司债券的期限最短为一年。

　　债券的面值、利率、信用评级、偿还本息、债权保护适用本办法第十六条至第十九条的规定。

　　第三十条 发行附认股权公司债券，发行人提供担保的，适用本办法第二十条第二款至第四款的规定。

　　第三十一条 认股权上市交易的，认股权证约定的要素应当包括行权价格、存续期间、行权期间或行权日、行权比例。

　　第三十二条 认股权证的行权价格应不低于公告认股权证募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。

　　第三十三条 认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于六个月，不超过二十四个月。

　　募集说明书公告的权证存续期限不得调整。

　　第三十四条 认股权证自发行结束至少已满六个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。

　　第三十五条 募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。

　　第三章 非公开发行股票的条件

　　第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。

　　第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：

　　(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件；

　　(二)发行对象不超过十名。

　　发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

　　第三十八条　上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：

　　(一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；

　　(二)本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；

　　(三)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护的法律和行政法规；

　　(四)除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为买卖有价证券、委托理财或借与他人投资于以买卖有价证券为主营业务的公司；

　　(五)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

　　第三十九条　上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

　　(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　(四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

　　(六)最近三年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；保留意见所涉及事项的重大影响已经消除的除外；

　　(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

[上一页]  [1]  [2]  [3]  [4]  [5]  [6]  [下一页]