针对被市场广为质疑的“张裕集团改制事件”，当事一方的烟台市国资委日前首次打破沉默，主动揭开了张裕集团改制迷局，否认张裕集团国有股被贱卖。

　　张裕集团新闻发言人也通过本报发表声明，张裕在整个国有股权转让过程中完全符合相关政策、规定的要求，张裕通过信托融资17400万元，以解决自有出资不足的问题，不存在以张裕股权作抵押贷款的行为，是目前我国法规框架内规范可行的融资方式。

　　烟台国资委：国有股权没有贱卖

　　在此次张裕集团的改制中，去年10月份向公司内部职工和管理层转让45%股权的价格为38799.51万元，而今年2月8日向外国投资者意利瓦公司转让33%股权的价格高达48142.43万元。两次股权转让价格出现巨大差异，上海一家证券媒体两相对比后，惊呼烟台市国资委向张裕集团内部职工“六折贱卖国有股”。

　　对此，烟台市国资委有关负责人指出，两次股权转让均按国家规定相关程序进行，为了避免日后在转让价格上有争议，还专门聘请了知名中介机构进行了评估和审计，不存在贱卖的行为。他介绍，负责审计的是目前全球最大的会计师事务所普华永道，负责有形资产评估的是山东第一大会计师事务所正源和信会计师事务所，负责商标、商誉等无形资产评估的则是北京国友大正评估有限公司。且两次审计和资产评估结果都是由同样的中介机构来做出的，遵循的会计准则和资产评估准则都一样，采用的资产评估方法也一样。

　　两次股权转让价格缘何出现如此大的差异？该人士解释，其差异主要由三方面的因素导致：一是两次转让所适用的政策不同，前者为了保护职工利益，享受了部分优惠政策；二是两次评估资产的时点不同，对内转让时资产评估基准日是2003年8月31日，对外的基准日则是2004年10月31日；三是产权转让方式不同，前者是协议转让，后者则采取了市场化的招标方式，充分利用了市场机制发现产权价值，使国有出资人获得了20%的溢价。至于为何采取协议转让方式，烟台市国资委负责人表示，这是根据2003年11月出台的《山东省国有产权交易管理办法》关于“职工集体购买本单位产权的，应当按照行使出资人职责的人民政府批准的方式交易”的规定作出的，符合政策要求。

　　他介绍，按照审计的结果，张裕集团截止到2003年8月31日评估后的净资产为12.54亿元。到了2004年7月，对内转让进入实际操作，虽然此时离2003年8月31日尚未满一年，资产评估结果依然有效，但为了避免造成国有资产流失，又追加了一次经营审计。由于张裕集团自身的发展，增加了4532万元的净资产，达到了12.9935亿元；由于张裕博物馆属于文物，按照规定不能对外转让，对此部分资产进行了剥离，并核销了部分对外担保以及无法收回的应收款，这两项共计1840万元；另外，由于改制后张裕集团最终要成为非国有企业，需向职工支付身份置换金，因此直接抵扣了1.643亿元的身份置换金。

　　按照上述评估结果并进行相应抵扣后，张裕集团的实际净资产为11.1665亿元，45%的股权价值应该是5.0249亿元，而最终的转让价格为何是38799.51万元？烟台市国资委人士介绍，转让时，在无形资产、土地使用权转让等方面按比例进行了优惠，因为按照烟台市人民政府于2004年7月19日下发的《关于推进市属国有(集体)企业改革的意见》的相关规定，“国有(集体)企业改制时，无形资产转让(不含土地使用权)的优惠幅度不得高于总价的40%”，“国有(集体)企业改制时，国有划拨土地按照有关规定办理出让或租赁手续，出让价格最大优惠幅度是实际评估值的60%”，此外，一次性缴清转让款还有部分优惠。最终内部职工以38799.51万元获得了45%的股权。

　　而在向意大利意利瓦公司转让时，是以截至2004年10月31的净资产为依据，据悉，当时评估后的净资产值约为12.1亿，在向外资转让时还采取了市场化招标的方式，出现了约20%的溢价。

　　烟台市国资委在转让前将职工身份置换金从净资产中扣除的做法，与国资委发布的《关于企业国有产权转让有关问题的通知》中要求的“不得采取转让前将有关费用从净资产中抵扣的方法进行企业国有产权转让”相矛盾，该人士解释说，张裕集团的改制方案在《关于企业国有产权转让有关问题的通知》发布之前即获得批准，有个时间先后的问题。

　　张裕集团：信托融资合法规范

　　此次张裕集团的改制中，另一个令人关注的问题是管理层及职工收购资金来源，尤其是公司引入了信托资金，由中诚信托公司出资17400万元，持有裕华公司45%的股权，裕华公司受让张裕集团的45%股权，中诚信托与管理层和职工间到底什么关系？是否代他们持股？其融资过程中是否有违规之处？

　　张裕集团发言人在提供给记者的声明中强调，张裕在整个国有股权转让过程中完全符合相关政策、规定的要求；张裕通过信托融资17400万元，以解决自有出资不足的问题，不存在有关报道中指出的以张裕股权作抵押贷款的行为。公司采取的操作方式是目前我国法规框架内规范可行的融资方式。

　　他表示，张裕集团在改制过程中利用信托平台进行融资，通过中诚信托投资有限责任公司发行集合资金信托，以信托计划资金参与设立裕华公司，信托公司以股东身份进入并向裕华公司委派董事。发言人强调，在双方签订合同中裕华公司未设有任何质押权或其他担保物权，即不存在任何以张裕股权作为抵押而融资的问题。

　　他介绍，张裕在改制过程中通过信托融资17400万元，投入烟台裕华投资发展有限公司，占其注册资本的45%；公司所有参与融资的股东都以个人名义签订了《个人信托融资确认书》，随着股东个人逐步还款，中诚信托在裕华公司中所占的出资比例将逐步减少，直至完全退出。

　　他还表示，股东个人出资纯属个人行为，公司从来没有向任何银行协调贷款给个人融资。“股东个人出资因数额不大，完全可以从个人积蓄或亲朋好友手中借款解决。”有关报道说张裕集团出面和当地某银行接洽，帮助中高层的出资人用房产抵押贷款的说法与事实完全不符。

　　据记者采访中了解到，张裕改制过程中，职工和管理层持股的结构分五个档次：普通职工出资5.3万元，车间主任和办事处主任级约22万元，分厂副职约56万元，分厂正职约80万元，公司副总级约600—800万元，主要领导约2000万元———3000万元。在出资过程中，5.3万元级和22万元级均缴全款认购，56万元级和80万元级的缴50%，其余50%由中诚信托提供融资，600万元以上的则只需缴10%，其余90%由中诚信托提供融资。

　　改制过程：政府主导“金股”制衡

　　烟台市国资委负责人还表示，这次张裕集团的国有股退出改制，完全是在当地政府主导下进行的，并不存在所谓的“自卖自买”的问题。股权结构设置上也独具匠心，政府仅有的12%的股权起到“金股”制衡的作用。

　　据介绍，张裕集团的改制始于2003年上半年，烟台市政府组团到南方城市考察，回来后决定加快国企改制步伐，连续召开座谈会，督促包括张裕在内的有关企业加紧准备，当时一同被列入改制名单的还有烟台冰轮(000811)、烟台万华(600309)等上市公司及其母公司。

　　2003年上半年，由烟台市体改办、经贸委、国资委等部门研究论证，张裕集团改制的总体方案初步形成：向内部员工和外资转让部分国有股权，使其由国有独资公司改为国有、外资、职工三方持股、投资主体多元化的混合所有制企业。具体产权转让比例为：向内部职工转让45%，向外商转让不超过43%；同时规定，外商所受让的股份限于两家持有，其中任何一家持有的股份不超过出资总额的33%。

　　烟台市政府有关人士认为，这样股权比例设置主要是不想让有着百年历史的张裕品牌控制权落到外方和竞争对手的手里，而拥有33%的股权的外方股东只有建议权，没有决策权，而一旦超过33%，将对重大决策拥有否决权。政府保留的12%国有股，主要是为了保持对企业的调控，在中外股东意见有分歧时，政府的意见将有决定影响，起到“金股”的作用。

　　张裕集团改制进程回放

　　2003年8月30日，烟台市政府《关于烟台张裕集团改制的批复》批准了张裕的改制请示，同意将张裕集团45%的国有股权向内部职工转让。

　　2003年9月14日，烟台市国资委分别委托普华永道中天会计师事务所对张裕集团进行审计，委托山东正源和信会计师事务所、北京国友大正评估有限公司和烟台卫正资产评估公司，以2003年8月31日为基准日，对张裕集团的有形资产以及商标、商誉等无形资产和土地使用权进行评估。

　　2004年4月8日，烟台市国资委对评估结果予以了核准。

　　2004年8月11日，《向张裕集团内部职工转让部分产权改制实施方案》经张裕集团第七届职代会第十三次会议通过。

　　2004年8月26日，烟台市政府组织有关部门审定后，下发文件批准了改制方案。

　　2004年10月29日，张裕集团内部职工出资设立的烟台裕华投资公司与烟台市国资委签订了《国有股权转让合同》，以协议转让的方式取得了45%的股份，并一次性足额支付了38799.51万元的产权转让价款，山东鲁信产权交易中心出具了鉴证手续。同日，工商注册登记变更也完成。

　　2005年2月7日，烟台市国资委与意大利意利瓦公司签订了产权转让协议，转让给意方33%的股权，交易价格是48142.43万元。目前向另一家外资机构转让10%股权的工作仍在进行中。(来源：《中国证券报》 作者：辰雨 万宁)