借道新浪盛大造梦

　　一个影响力中国第一，一个盈利能力中国第一，一旦盛大和新浪购并成功，双方结合将同时占有网络游戏、网络广告这两块最主要的互联网业务收入的绝对优势。从此可以与雅虎、eBay、Google和Ama—Zon等公司平起平坐。而且与国内嘧易、搜狐等彻底拉大距离，奠定王者地位。

　　盛大网络(NASDAQ:SNDA)共动用资金2.3亿多美元，购买并持有新浪公司(NAS—DAQ：SINA)9，821,765的股份，成为持有新浪19.5%股份的第一大股东。对盛大毫无先兆的大举收购，盛大、新浪方面却有着不同的解读。

　　新浪高层告诉本报记者，目前即使盛大持有新浪50%的股权也不会比中小股东享有更多的特权。而盛大的高层则说，有控股权意味着可以操控董事会，可以建议更换董事长、建议更换CEO、决定财务预算等等。“打个比方，新浪现在想收购一家公司，没有19.5%的同意，它是收购不了的。按照美国证券交易委员会(SEC)的规定，失去19.5%的股份，就意味着失去了对一个公司的完全控制权。”

　　互联网评论家方兴东认为。尽管目前盛大成为新浪第一大股东还有变数，比如雅虎竞购新浪、新浪管理层的抵制等，但盛大收购新浪19.5%的股份无疑是震动互联网界重大举动，一旦成功：会诞生一个在网络广告、网络游戏、无线服务等领域都占据绝对优势的互联网帝国。

　　善意合作还是恶意收购

　　截至2月10日，盛大与其控股股东SkylineMedia Limited通过在二级市场交易目前持有的新浪公司(NASDAQ：SINA)股份合计占到新浪发行股份的19.5%。盛大已经向美国证券交易委员会(SEC)提交了受益股权声明13D文件，披露了交易信息以及13D文件要求披露的其它信息。

　　按照SEC的相关规定，收购一家上市公司的股权超过5%就要向sEc提交13D文件备案。

　　新浪19日回应，此次盛大公司备案中所披露的唯一行为是股票购买，对新浪公司本身的业务及运营均无任何直接影响，新浪公司股东也无需对此采取任何行动。

　　新浪网总裁兼CEO汪延在给新浪全体同事的信中表示，“我想通过此信郑重地向全体同事保证，盛大目前已经购人新浪19.5%股份这一事件本身对新浪董事会、新浪现任管理团队、新浪员工、新浪客户关系以及新浪的公司经营均不会有任何影响。”

　　盛大相对控股新浪究竟是善意合作还是恶意收购，是业界讨论最多的问题。中伦金通律师事务所赵靖认为，这取决于两点：盛大入股新浪的意图是否要控制新浪；新浪管理层是否反对盛大的控制。而通过考察新浪机构持股人与盛大的关系会发现蛛丝马迹：如果这些机构与盛大关系良好，则善意合作的可能性要大于恶意收购。

　　在美国上市的新浪并非是一家美国公司，而是一家在开曼岛(Cayman)注册的公司，开曼岛的法律规定与美国公司法又有差别，新浪上市时的招股说明书有专门的说明。根据新浪招股说明书中关于董事部分的规定，公司每位董事的产生系由股东在开会时选举确定.任期一年，至下次股东年会任期终止；每年要更换三分之一的董事，一般更换任期最长的董事，但可连选连任；董事可以被董事会的特别决议免除。至于执行管理层则由董事会决定是否聘用，董事会有权决定CEO的去留。

　　消息人士称，今年5月新浪将召开例行股东大会，到时世人就会看出盛大的真正用心。

　　“现在关键看陈天桥搞不搞得定。”互联网评论家方兴东说。如果雅虎来抢购或者盛大的控制遇到新浪的抵制等，陈天桥就有棘手的问题要解决了。

　　盛犬要做互动娱乐媒体

　　2005年春节前夕，在与沪上记者的联谊会上，陈天桥就勾画出了盛大在2005年的战略部署：进军家庭娱乐市场，做互动娱乐媒体。

　　他当时说，“我们去年3月份的时候开始做广告，到2005年已经签了6千万的广告费。一旦移到电视机上以后广告就成了更明显的收入，所以盛大的发展目标包括电视上的广告。所以在2004年我们做了五个准备，这就是我们为家庭战略做的准备。所以2005年是家庭年。2006年应该是家庭的丰收年，但是整个家庭的定位，模式都会发生改变。我们将会迈向自己所定义的互动娱乐媒体的目标，实实在在迈一个大的台阶……2005年在收购战略上我们更大的动作——在技术上、内容上或者用户需求上对盛大有帮助的，我们非常愿意跟他们去合作。但是超过娱乐我们没有兴趣，财经、新闻这个我们没有兴趣……所以对于收购来说，2004年只是起点，我们如果不抓住企业最好的时机，迅速把企业做大，三年以后一定会后悔的。”

　　网评人士认为，盛大购并新浪的好处，远远好于雅虎收购新浪。因为现在雅虎的市场价值(近500亿美元)是新浪(十多亿美元)的近乎50倍，也就是说新浪只是雅虎的2%而已。所以新浪在雅虎的地位绝对不可能多高，无论是政策压力还是雅虎内部的问题，对新浪未来发展都是极大的负数。

　　但是，如果是盛大和新浪购并，情况就截然不同：一个影响力中国第一，一个盈利能力中国第一，双方结合将同时占有网络游戏、网络广告这两块最主要的互联网业务收入的绝对优势。从此完全可以与雅虎、eBay、Google和Amazon等公司平起平坐。而且与国内网易、搜狐等相比，彻底拉大距离，奠定王者地位。(记者高改芳)

　　盛大可能选择与新浪合并

　　盛大(SNDA)2月18目在股市收盘后向美国证券交易委员会(SEC)提交的一份备案中宣布，该公司已动用手中现金收购了新浪(SINA)19.5%的股权。我们认为，此次交易将可能为两家企业的并购留下伏笔，但整体行业整合的时代还未到来。

　　股票评级均为“中性”

　　首先，我们认为这笔交易本身将增加盛大的盈利额——高盛已将盛大2005年每股收益(完全摊薄后)的预期调高8%至1.42美元，2006年的每股收益预期也被调高7%至1.60美元，以反映盛大此次股权投资所获得的收益。

　　我们认为本周盛大将对新浪股票采取观望态度，并考虑进行换股收购，换股比率将不超过1：1。我们已将盛大、新浪两只股票评级定为“中性”，将盛大未来12爪月的目标价位定为33美元，将新浪未来12个月的目标价位定为26美元。盛大和新浪组成的联合实体将让竞争对手望而生畏，特别是对于新浪传统的竞争对手搜狐而言。

　　盛大同新浪组成联合实体后，将增强财政、交叉营销以及管理方面的实力。盛大同新浪组成联合实体将带来多方面的益处，其中最令人振奋的莫过于使用盛大的预付费卡分销系统推动新浪互联网应用的货币化。通过休闲游戏，盛大已充分展示了利用付费网络的能力，而目前中国的信用卡应用还不十分普及。

　　我们预计，新浪股价最初将呈现强劲上涨的势头，但如果盛大不进行进一步的操作且没有其它收购者出现，新浪的股价此后将会回落。为了收购新浪更多的股份，盛大有可能会发行新股，再加上投资者担心盛大将面临无线服务所带来的风险，盛大的股价最初将会下跌。但如果盛大不进行进一步的操作，该公司股价将会反弹。

　　管理层应有默契

　　盛大一直都竭力将自己描述成一个娱乐业经营者，而不只是一个电脑游戏提供商。所以我们认为，盛大收购新浪股份是符合其定位的。没有证据表明是新浪主动提出此次交易的，但我们推测，盛大管理层曾把自己的投资行动通知过新浪管理层。

　　我们相信，盛大与新浪管理层之间的融合应没有困难。盛大作为联合实体最大的股东，它的CEO应该会在整个集团占据领导地位，而新浪原有的管理团队会继续领导无线和门户业务这些集团麾下的分部。

　　此次交易不表明盛大需要花钱购买业绩增长。通常的收购往往是收购方在其自身业务增速减缓时，用来“购买”收入增长的方法。如果说盛大也是出于此种目的，可能不太公平，因为显然新浪在业绩增长方面遇到的困难比盛大还要大，而且盛大完全可以收购一家规模稍小、但成长更迅速的公司，来更有效地达到这个目的。

　　换股收购可能性大

　　我们估计，盛大以每股30美元(这一价格仅作为举例用)收购新浪剩余的80%股份，将使得盛大再通过借债融资约11亿美元，因此盛大完全收购新浪通过换股收购的可能性更大。我们对公平换股比率的暂时性估计为：0.9股至1.O股盛大的股票交换1股新浪的股票。

　　陈天桥及其家族拥有盛大57%的股权，如果盛大以0.9：1.0的换股比例收购新浪，陈氏家族将持有联合实体中完全摊薄股的32%。

　　行业整合期未到

　　高盛认为，仅仅此一起收购并不会促使其他中国大型网络公司的控股股东进行合并，因为他们都认为他们股票的价值超过了目前的交易水平。如果一家联合实体在未来开始排斥规模较小的竞争对手，那么行业合并可能会随之来临。

　　我们认为，理论上最可行的是腾讯和网易的合并，这将产生一个扎根于广东省的集即时短信、线上游戏、门户网站为一体的强大实体。但在近期的未来，中国网络业的头号大事是：一家在1999-2000年间的中国网络最初繁荣期尚不存在的“新贵”似乎准备控制一家在上述时期扮演领跑者角色的公司。(高盛公司/黄继汇编译)

　　来源：《中国证券报》