中新网1月28日电 中国证券业协会战略发展部副主任巴曙松日前提出，在当前市场环境下，中国管理层收购(MBO)的诸多环节存在五种特定的风险因素。中国经济时报今天载文将这五大罗列如下：
第一是行政风险。行政因素的介入，使得有的环节(如定价)变的相当简单，而有的环节(如人员的安排)则相当复杂。实际上，由于中国特殊的股权结构使得管理层收购大多数都需要通过协议转让非流通股的方式来实现而目前非流通国有股须经行政审批方可进行转让。
第二是定价风险。管理层收购涉及到管理层、大股东和中小股东，涉及到股权结构变动，内部人有可能利用内幕的信息等侵犯到中小股东的利益。一个典型的操作动作是，由于信息不对称管理层将有可能先做亏公司做小净资产然后以相当低廉的价格实现收购的目的。如果地方政府不同意，则继续操纵利润扩大账面亏损直至上市公司被ST、PT后再以更低的价格收购。一旦MBO完成，高管人员再通过调账等方式使隐藏的利润合法地出现，从而实现年底大量现金分红以缓解管理层融资收购带来的巨大的财务压力。
第三是融资与分红风险。管理层收购会动用大量资金，管理层收购以后就面临偿还资金的压力，在目前没有股权转让渠道的情况下，必然要通过分红来承担这个压力，这样管理层有可能采取过度的大比例的分红，这对上市公司的持续经营是不利的。从年报中披露的情况看，高派现与管理层收购有着密不可分的联系。管理层有可能为了加速还债而加大分红力度从而降低上市公司现金流量加重企业的经营风险。
第四是运作风险。实施管理层收购之后管理者成为企业的大股东企业的命脉完全掌控在一个或几个人的手里如果监管不力，大股东通过各种方式滥用股权侵吞中小股东的利益将更为便捷，而且所获的利益更为直接。同时由于管理层收购时设立的职工持股公司一般进行了大量的融资，负债率非常高，上市公司新的母公司的财务压力是很大的，不排除高管人员利用关联交易等办法转移上市公司的利益至职工持股的母公司，以缓解其财务压力。
最后，收购主体的合法性在现有法律框架下还存在障碍。目前的管理层收购通常是由管理层注册成立一家新公司作为收购目标公司的主体，然后以新公司的资产作为抵押向银行贷款，以获得足够的资金来购买目标企业的股份，这个新的公司的资金来源大部分需要银行的贷款。这种壳公司也应当遵循《公司法》，而《公司法》要求对外累计投资额不得超过公司净资产50%，从目前已发生的几个上市公司的管理层收购的案例来看，就存在有些公司对外投资超过净资产的50%的现象。另外，当前中国的管理层收购案例中有不少采用了职工持股会的做法，但是职工持股会的性质是社会团体法人，不能从事投资活动。(冀文海)
