停牌7个月的国美电器(00493.HK)昨日发布公告称，将通过向贝恩资本增发可转股债券，以及向所有老股东配售新股的方式，至少融资32.36亿港元(约合4.7亿美元)。同时宣布，国美电器股票将于今日9点半在香港联交所复牌。

　　根据国美和国际私募基金贝恩投资签订的投资合作协议，贝恩投资将以18.04亿港元的价格认购国美新发行的七年期可转换债券，初始转化价为每股1.18港元，其规模相当于国美发行股本的12.8%。同时国美将向符合资格的股东公开增发股份，以每100股增发18股、每股认购价0.672港元的价格发售。

　　“按照此方案，国美将获得不少于32.36亿港元的资金。”国美电器董事局主席陈晓表示，贝恩资本最终将持有国美扩大的已发行股本的9.8%至23.5%，另将获得三名非执行董事席位，成为国美电器的第二大股东。

　　和贝恩的强势进入形成鲜明对比的是，根据陈晓昨日宣布的一份国美核心高管8人名单，黄光裕家族成员没有一个人出现在其中。

　　对于现任大股东黄光裕所持35.6%的股权是否会被稀释，陈晓表示，公司没“考量”过出售黄光裕股份。完成融资后，国美原大股东黄光裕家族第一大股东的地位仍保持不变。

　　另外，陈晓还透露，接下来国美将实行一个管理层期权激励计划。目前该计划已经得到相关部门的批示，待参加激励计划的高官名单和认购价格确认后，近期会通过港交所进行具体信息披露，陈晓希望通过期权计划提高管理层积极性。

　　附国美电器公告摘要：

　　(1) 建议发行2016年可换股债券

　　董事会欣然宣布本公司已与投资者订立投资协议，据此，投资者已有条件同意认购2016年可换股债券，合共代价约233,000,000美元(相当于约1,804,000,000港元)。

　　投资协议及公开发售完成后，转换价将调整至每股转换股份1.108港元，假设按经调整转换价每股转换股份1.108港元全数转换二零一六年可换股债券，投资者将持有约1,628,000,000股转换股份，佔本公司现有已发行股本约12.8%及经发行转换股份(不包括根据公开发售将予发行之任何股份)扩大后之本公司已发行股本约11.3%。

　　(2) 公开发售

　　本公司建议公开发售不少于2,296,576,044股公开发售股份及不多于2,484,657,375股公开发售股份，每股公开发售股份之认购价为0.672港元，基准为按记录日期合资格股东每持有100股现有股份获发18股公开发售股份，须于申请时缴足股款。合资格股东将不会获发额外公开发售股份，任何未获合资格股东按其比例配额认购之公开发售股份将由包销商包销。

　　公开发售将仅适用于合资格股东及将不会提呈予除外海外股东。为符合公开发售资格，所有股份过户文件必须于2009年7月6日(星期一)下午四时三十分前交回股份过户登记处登记。本公司将于2009年7月7日(星期二)至2009年7月10日(星期五)(包括首尾两日)暂停办理股份过户登记，以厘定公开发售之资格。公开发售已获全数包销及包销商已有条件同意认购未获合资格股东于公开发售认购之任何公开发售股份。

　　建议发行及公开发售完成后，投资者及包销商(投资者之联属公司)合共将持有(i)约1,628,000,000股股份，佔本公司经发行公开发售股份所扩大之已发行股本之约9.8%(倘所有股东已接纳其公开发售股份，并假设二零一六年可换股债券已获全数转换及2006年认股权证及二零一四年可换股债券于记录日期前并无行使或转换)；或(ii)约3,925,000,000股股份，佔本公司经发行公开发售股份所扩大之已发行股本之约23.5%(倘所有股东没有接纳其公开发售股份，并假设二零一六年可换股债券全面转换，且2006年认股权证及二零一四年可换股债券于记录日期前并无行使或转换)。

　　(3) 进行建议发行及公开发售之原因

　　鉴于信贷紧缩和金融机构加强控制向公司授出贷款及其他形式之融资，董事认为，通过建议发行及公开发售以筹集新资本乃符合本公司及股东之整体利益，可拓展本公司之股东及资本基础。

　　建议发行将引入一名与本公司有共同业务宏愿之重要独立投资者，而公开发售将可令本公司在毋须重大增加本公司财务成本之情况下进行融资，同时为合资格股东提供参与本公司长期发展之机会。

　　(4) 所得款项用途

　　建议发行及公开发售之所得款项净额估计合共不少于约3,236,000,000港元，将由本公司用作(a)本集团及大中集团之一般营运资金；及(b)与二零一四年可换股债券有关的用途。

　　(5) 集团内部监控系统及财务状况之发现

　　本公司已完成内部审核，独立核数师及顾问亦已分别完成财务审阅及内部监控审阅。经考虑本公司之内部审核、内部监控审阅及财务审阅结果，以及截至二零零八年十二月三十一日止年度之财务业绩，董事会确认：(i)截至二零零八年十一月三十日，本集团内部控制系统并无任何重大方面之不足；(ii)于截至二零零八年十一月三十日之本集团过往交易及会计记录并无出现任何挪用资金或资产之行为；及(iii)于截至二零零八年十二月三十一日止年度，关连交易之实际金额并没有超过独立股东批准之相关限额。

　　董事会亦普遍满意本集团之整体内部监控系统，认为该系统乃足够及有效。于进行内部监控审阅后，董事会发现本集团内部监控系统之部份方面可以进一步加强，并已采取行动提升本集团有关部份之内部监控系统。

　　(6) 一般资料

　　载有公开发售详情之章程文件将尽快寄发予合资格股东，并将向除外海外股东寄发章程以供彼等参考之用。

　　洛希尔及嘉诚亚洲(渣打集团成员)已获委任为本公司就建议发行及公开发售之财务顾问。

　　股东及有意投资者须注意(1)建议发行须待若干条件(包括包销协议已成为无条件)达成后方可作实，而该等条件可能会或可能不会达成，及(2)公开发售须待包销协议成为无条件及包销协议并无被包销商根据其条款终止方可作实。因此，建议发行及╱或公开发售可能会或可能不会进行。股东及有意投资者在买卖本公司之证券时务请审慎行事。

　　(7) 恢复股份买卖

　　本公司由2008年11月24日上午九时三十分起已暂停股份买卖。本公司已向联交所申请于2009年6月23日上午九时三十分起恢复股份之买卖。