商业银行系PE应加强监管 银监会应扮演该角色

　　银行业未来会不会是私募股权(PE)市场中很重要的一个主体？

　　事实确实如此。一方面，国内商业银行面临着转型的现实，另一方面股权市场内的“短视行为”急需大型机构投资者的介入，在带来资金、技术以及营销渠道等多个资源的同时，也有利于规范PE行业的发展。

　　对于PE而言，其运作通常会引发以下几种风险：一是杠杆风险，二是产权不明晰的经济风险，三是市场效率降低的风险。此外，PE基金自身、基金投资者以及基金持有股权的公司之间也会产生利益冲突，从而损害投资者利益。与其他机构类投资者相比，银行还是一个信贷机构，信贷资金来源广泛，金融衍生工具多样化。在这种情况下会更容易将PE的风险传递出去，对整个社会经济造成更大的冲击力。

　　不过聊以慰藉的是，2008年的金融危机让美国这个PE领先者开始反思监管模式。危机发生前，美国对包括PE等非证券类投资基金监管的指导思想是行业自律为主，政府对PE的监管采取的是注册制，对反欺诈和内部交易作了规定。危机发生后，美国对本国金融监管大刀阔斧地改革，这种监管模式转变的背后折射出了PE市场的高风险，也体现了美国对商业银行开展PE业务的谨慎性。

　　我国商业银行目前还不是PE机构的主流，但是未来成为PE的主体毫无疑义，而在这股“气候风”形成之前，应该未雨绸缪，构建好对商业银行系PE的监管体系。

　　我国目前的金融监管体系基本上是按照机构监管模式，如银监会监管银行，证监会监管证券公司，保监会监管保险公司。基于此，商业银行系PE的监管主体角色也宜由银监会扮演，结合我国目前的监管现状，本文提出以下三点建议，仅供参考：

　　一是法律平衡。根据《商业银行法》43条的规定，“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外”。

　　实践中，商业银行参与PE也形成了两个派系：一派是股份制/城市商业银行派系，提供基金募集、发行顾问、融资/并购财务顾问、基金托管等创新性中介服务；另一个派系则是国有商业银行，通过设立在香港地区的投行业务子公司返程进入内地，投资于未上市企业股权和私募股权基金。

　　对于商业银行而言，在境外设立子公司，首先要获得批准，其次要符合境外的注册和纳税要求，既增加了银行的营运成本，也导致税收收入的流失。对于那些未能获批境外设立的国有商业银行而言，则只能参与外围业务，比如先前提到的投融资顾问、托管业务，只能在PE的“豪门盛宴”外徘徊。

　　然而，市场和行业以及盈利空间拓展的需要又呼唤商业银行进入PE市场。因此，如何实现这种境内外进入壁垒平衡，是目前司法界和业界共同的话题。

　　二是考虑引入央行作为托管人。私募股权基金中托管人的引入参考了非证券类投资基金的监管模式。在我国，托管人一般由商业银行充当。但是当商业银行自身充当基金管理人时，如果仍然由其自身托管，则存在“监守自盗”的风险；如果由其他商业银行担任托管银行，又会出现交叉托管相互勾结的情况，面对这种两难，就需要引入新的独立托管人。

　　央行作为“最后的借款人”，可以作为托管人，起到有效监督作用。PE投资周期较长，收益存在不确定性且资产流动性较差，流入私募股权投资行业的商业银行资金需得到有效隔离和严格监管，央行作为商业银行PE的托管人，可以在保障商业银行资金安全的同时提高资金运行效率。

　　三是继续加强银行金融创新监管。国内的金融创新往往由具有立法权的监管机构来推动，而非从事金融活动的经营机构来推动，面对这种监管社会各界也有不少质疑的声音，主要观点有两种：一是金融机构无自主创新权，不利于发展；二是我国的金融创新常常出现“一管就死”的局面。

　　然而，2008年金融危机的主要教训是高杠杆率和衍生工具的滥用杠杆风险的“多米诺骨牌”效应发挥到了极致。商业银行事关整个社会体系的日常经营活动，金融创新必须被限制在可控范围之内。

　　我国目前尚未完全放开并购基金中的债券融资市场，杠杆风险尚不是主要风险，如果未来放开债券市场允许杠杆收购，则也要注意对杠杆率进行监管。(渤海证券研究所 黄亚玲)