[策划人语]

　　2006年岁末，上海证券报一组“新长征集团改制调查”在集体经济领域掀起巨浪，相关责任人员得到惩处。随后，多家集体经济组织成员向本报反映各自城镇集体经济改制中存在的问题。时隔一年，上海证券报续推“聚焦城镇集体经济改制盲点”系列报道，对一些特大型集体企业改制中的问题进行报道，希望这些被历史尘封的事件能够引起更多的关注。

　　这一期，我们从号称全国前十、上海第二大的房地产集团，一向以低调闻名却很快要“借壳”走向资本市场的大华集团说起。公开报道显示，大华集团总资产逾150亿元，连续排名上海集体企业前列。2005年，富布斯富豪榜将大华集团掌舵人金惠明排入第36位，个人财富总值近27亿元。

　　2002年，大华集团以9900万的注册资本金价格转让90%的股权，75%来自上海市宝山区大场镇经济联合社的集体经济持股。其中，大华集团董事长，曾经的新华村党总支书记金惠明以5282万元现金购得大华48%以上的股权。随后几年的一系列易手，目前金氏家族在大华集团的持股比例超过50%，实现绝对控股。

　　相关法规显示，从一开始，大华集团的改制，就有“贱卖”集体资产的嫌疑。

　　奇迹

　　从1500万到上海房企“榜眼”

　　在上海北部重镇——宝山区大场镇，低调但却名声在外的上海大华集团坐落与此。在集团总部所在地，宝山区华灵路698号，一幢气派非常的多层建筑上，却连集团标志都没有挂出。而大场镇人都知道，这是一个“不知道有多少亿资产”的超大型集体经济改制企业。

　　11月5日，A股上市公司大连金牛(000961)公告称，经过公开征集，公司第一大股东东北特殊钢集团有限责任公司最终确定大华(集团)有限公司(下称大华集团)为大连金牛股份有限公司国有股权转让的受让方。

　　至此，持续了一个多月的大华借壳金牛“风波”基本平息，在“后补”了一轮公开征集环节后，大华仍然稳稳地拿到了大连金牛40.67%国有股份，并将由此踏上A股上市公司之列。大华集团，这个由上海宝山区大场镇镇属集体企业发展而来的房地产公司，以1500万镇集体资产起家，如今成为“中国房地产综合实力排名前十位的领军企业”，并正式跻身资本市场，成为现代化企业集团。

　　据了解，虽然股权受让已成定局，但重组最终方案仍在制订中。知情人士称，大华集团目前仍与镇集体经济有部分产权关系是影响重组方案制订进度的原因之一。“重组第一步是完成大华集团资产审计，并决定将哪些资产注入到上市公司。”相关人士指出。

　　和大华集团复杂的产权关系相比，人们关注的另一个重要内容是大华集团目前究竟有多少资产。根据工商登记资料显示的2006年大华集团会计决算报表，截至2006年底，公司资产总计55.44亿元，其中净资产(即所有者权益)20.2亿元，仅未分配利润就达到12.12亿元。

　　而根据国家统计局上海调查总队在今年7月公布的《2006年按营业收入排序的前100位上海市企业集团》，大华集团以81.39亿的总收入金额排名第29位，是上海第二大房地产公司，已经远远超过同属集体企业改制而来的上海由由集团和广洋集团。

　　另据媒体报道，大华集团内部人士曾在大华借壳上市期间表示，大华目前总资产高达150亿元，若按此说法，大华在上市前后的资产总值将再次经历一翻“化蛹成蝶”。

　　然而，虽然这一“巨无霸”型的房地产集团起家于上海宝山区大场镇的集体资产，但目前集体组织成员能够从大华成长中得到的收益已经几无可计。早在2002年12月，大华集团完成改制，大华集团董事长金惠明等34个自然人以1元/股的注册资本金价格购得大华90%的股份，转让价比净资产缩水50%以上。此后，经过2005年一次低调的股权变化，金惠明家族(包括两个弟弟)共持有大华企业超过50%的股份。

　　时至今日，当记者希望通过大华内部人员采访改制情况时，对方均以“话题敏感”为由婉拒。而大华集团总部则表示，目前暂无可接待的部门来接受记者的询问。

　　改制

　　2.34亿净资产折价9900万卖出

　　百年古镇大场镇扼上海市区北大门，是上海四大重镇(有民谣称“金罗店”、“银南翔”、“铜江湾”、“铁大场”)之一，离上海市中心人民广场仅10公里，地理位置优越。

　　1992年，为配合住房制度改革，上海宝山区大场镇政府在原大场乡商品住宅开发公司的基础上正式成立上海大场房地产开发经营公司，注册资本金1500万元，性质为集体企业。彼时，占地25公顷的大华居住小区等三个住宅小区已经开始建设。

　　1995年，时任大场镇新华村党总支书记的金惠明上任大场房地产开发经营公司法人代表，到1998年6月，该公司正式更名为大华(集团)有限公司，企业性质由集体转为有限责任。注册资金由1500万变更为1.1亿元。股东发起人为上海市宝山区大场镇经济联合社和上海华翔房地产有限公司。前者作为集体经济出资人代表，以原集体企业净资产评估值9343万元加7万元现金作为出资，共计9350万元，占股比例为85%。后者以1650万元货币出资，占总资本的15%，而后者同时也是金惠明所在新华村村办企业。

　　从此，一家控股、参股及关联25家企业的大型集团公司开始在上海崭露头角。1999年至2002年，上海房地产市场经历从低谷向复苏的重大转折，主营房地产企业的大华集团在1998年底净资产即达到1.3亿元。

　　到了2002年12月，大华集团“为适应市场经济形势，建立现代企业制度，经宝山区大场镇政府批准，决定进行企业改制”。金惠明等34名原大华集团经营业务骨干受让90%的大华集团股权，余下10%仍由大场镇经济联合社持有。

　　经营层在集体企业改制过程中持股是有据可查的政策。根据上海市《关于进一步推进本市集体企业改革的若干指导意见》(沪国资集[2001]493号)，集体资产从企业中退出时，“鼓励经营者以自有资金、银行贷款以及期权激励等方式持有企业股份。”

　　但493号文同时明确，“对集体资产退出的企业应当依法审计、评估资产，防止集体资产流失”，“产权交易的底价即为经鉴定的资产评估值”。

　　当记者询问集体资产在转让时，若经过评估的净资产已经高于注册资本金一倍以上，是否可以以注册资本金的价格转让时，产权交易所相关负责人坚定地表示，“这涉嫌集体资产流失，一般情况下我们不会受理。”

　　而就是这个根据规定不会受理的案例，发生在2002年的大华集团身上。大华集团2002年度第六次股东会议决议资料显示，上海东洲政信会计师事务所和上海永信资产评估有限责任公司分别对大华集团资产进行了审计和评估，公司总资产13.7亿元，净资产2.6亿元。

　　但决议内容同时称，本次股权转让价款以公司注册资本金1.1亿元为计算标准，90%的股权转让金共计9900万元。这意味着净资产值就达到2.34亿的90%大华集团股权，打了一个半价以上的折扣。而代表全体大场镇集体经济组织成员利益的镇经济联合社，以及身为新华村集体企业下属的华翔地产将四年来持有大华共计90%股权的投资收益拱手送与了这些大华的经营骨干。自然，14年房地产开发经验以及良好的发展前景等隐形财富更不在转让价款考虑之列。

　　据产权交易法律问题专家、上海锦天城律师事务所高级合伙人沈国权介绍，一直以来，国有资产转让价格最终需要当地国资委确认，而集体资产转让只需要在国资委备案。《物权法》出台后，村队集体资产转让价格应该经村民代表大会同意，而城镇集体资产转让则需要县级政府的集体资产管理部门确认，如果低于评估价格的90%就需要特别批准。“以注册资本金转让只能算个案，比如有特殊的职工安置要求等。”

　　但是，根据大华集团股权转让协议，原属大场镇镇级企业职工同大场镇经济联合社终止劳动关系，办理退工手续，并已经从净资产中让出180万元作为26位退工员工的一次性补偿，平均每人6.92万元。

　　根据上海市《关于促进本市小企业发展的若干政策意见》，国有、集体企业改制确有一些优惠政策，即盈利小企业出售产权，凡通过产权交易市场竞价进行且由本企业职工出资购买的，可按成交价享受九成优惠，产权转让价格低于评估确认值90%的，须经县国资办批准，同时报市国有资产管理办公室备案。

　　“通常做法是，第一次挂牌价不应低于评估价，挂满20天无人摘牌，可以下浮至90%甚至更低，但是那样就需要经过审批了。”产权交易所工作人员表示。

　　值得一提的是，在产权交易所出具的产权转让交割单上，大华集团90%股权转让项目的产权状况一栏，净资产总值没有按评估和审计价格的2.6亿元填写，而是填上了一个“1.1亿元”的数字。“这是哪家企业，这样做是不可以的。”上述人员听到记者的介绍后，疑惑地表示。

　　疑问

　　5282万现金和6家“华”字头公司

　　更让人疑惑的是第一大股东金惠明的出资情况。

　　根据相关资料，金惠明于2002年12月23日一次性向大场镇经济联合社账号存入入股资金5282万元，全部为现金支付，共528200张百元票面的人民币。

　　“在反洗钱法出台以前，大额存款并不在监管之列，但依据现在的标准，如此巨大的现金存款足以引起银行的监管注意。”中国人民银行某分行反洗钱中心负责人表示。

　　而根据国务院国资委发布的《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，管理层应当与其他拟受让方平等竞买，受让产权时应当提供受让资金来源证明，不得向标的企业融资，不得以这些企业的资产为管理层融资提供保证、抵押、质押、贴现等。以“集体股权转让比照国有股权转让标准的惯例来看，集体企业管理层持股也应该遵循以上原则。”专家表示。

　　另一家上海集体企业知情人士则解释，从其它企业的运作经验来看，不排除金惠明通过代持股方式向多位集体经济组织成员融资，再通过私下分红的做法。“这也许可以解释5280万现金的来源。”该人士称。但这一点，记者未从大华集团证实。

　　如果存在上述情况，那么大华集团在2005年的又一次股权转让就将金惠明等大华高层的个人持股进一步明确了下来。

　　2005年7月，大华集团自然人股权再次发生变化，90%的个人股权仍然以1元/股的价格转让给华强投资有限公司(占股30%)、华绣投资有限公司(占股26%)、华禾明实业有限公司(占股13%)、华禾宁实业有限公司(占股8.39%)、华禾惠实业有限公司(占股8.39%)和华禾顺实业有限公司(占股4.19%)等六家“华”字头公司。经查，这六家公司均为2005年7月注册，其中华强公司两位股东为金惠明及女儿金玲，华绣公司为金惠明和41位自然人股东，华禾明公司股东为金惠明弟弟金建明及家人，另外三家公司也是三位原公司高层持股。 “以平价方式将自然人持股做成公司持股意在隐藏个人财富。”一位集体经济组织成员这样怀疑。

　　同样在2005年，富布斯富豪榜将金惠明排入第36位，个人财富总值近27亿元。“大场镇农民这才知道原来大华集团已经被私有化了，当时影响很大。”该知情人士称。

　　同年10月，经调整后的大华集团董事长金惠明持股华绣公司的比例由46.49%变为20%，从而使其在大华集团中的持股比例最终锁定为35.25%(包括金玲股份在内)。但金惠明与弟弟金福民共持有华绣公司27.17%股份，因此间接持有大华集团7.065%股权。加上另外一个弟弟金建明的股权，金惠明家族共计持有大华集团50.065%的股权，最终控股大华。

　　金惠明的个人财富目前究竟有多少还无法明确测算，不过，根据2006年会计年检报告，金惠明及女儿在2005年7月时刚刚投资6600万成立的华强公司，在2006年底的净资产就达到4.5亿，其中未分配利润3.3亿，公司当年的营业利润为-1.3万，投资收益却有1.8亿。这些还没有算入金惠明在华绣公司中的持股收益情况。

　　而根据记者的大概测算，截至去年底，以净资产计算，金氏家族已经资产过10亿。一旦大华借壳金牛成功上市，这一原新华村村党总支书记的财富市值或将更加不容小觑。

　　9900万元

　　当时净资产值达到2.34亿元的90%大华集团股权，被“亏本甩卖”给了34名原大华集团经营业务骨干

　　城镇集体经济改制

　　——被忽略的盲点

　　在我国，集体经济包括村社集体经济和城镇集体经济两大部分。基于在城市化进程中普遍推进的撤村队改革，目前国家在村队级集体资产处置方面的法规较为完备；然而在城镇集资产处置方面，却处于法规缺位状态，上海证券报推出的系列调查也是针对城镇集体经济改制过程中的资产流向情况。

　　《宪法》规定，集体所有财产包括法律规定为集体所有的土地等自然资源、集体经济组织财产、集体所有建筑物和各类设施等。集体经济是社会主义经济的重要组成部分，集体经济组织的合法权益受到国家保护。

　　然而，就是这样一个重要的经济组成部分，在多年实践中却滋生着不同的盲点。专家介绍，因为城镇集体资产转让的很多流程都是比照国有资产转让规定，很多监管环节并不像国有资产转让一样严格，比如对管理层持股过程的监管、转让流程是否公示等。

　　另外，城镇集体资产转让后形成的收益目前仍由各级集体资产管理部门代管，所谓的按年分红是否到位目前以媒体身份很难考证。上海某区国资委负责人在接受记者采访时，曾表达过每年仅集体经济组织分红一项数额就过亿元的说法。但有集体经济组织成员向记者介绍，目前农民能够拿到的收益仅为撤村费、农转非落保费或征地养老费，所有和城镇集体经济改制有关的收益农民目前没有任何分红。“因城镇集体经济改制而形成的收益农民现在是分不到的，只有等到撤镇时或许可能考虑，但真到撤镇时还会留下多少集体财产，谁也不知道。”

　　不能否认，城镇集体经济改制并鼓励经营层持股确实为企业带来了活力，比如如今的大华集团，从2002年至今，大华一直稳居上海商品房销售面积排行榜前三名，锦绣华城、清水湾、颐和华城等一系列高标准、高品质的住宅小区，诠释了大华改制后的成就，也昭示了其靓丽的前景。只是，这些由大场镇集体资产积淀发展起来的财富，目前已经有90%归属了几十位经营骨干，大场镇人如此“慷慨”是否出于自愿，却是一个大大的问号！

　　反观现在，大华的发展确实已经远远超过上海一些仍未改制的城镇集体企业，但根据村民的反映，未改制的企业虽然总利润不高，集体经济组织成员的生活条件却更优，分红还在其次，尽可能地安置工作是失去了土地的村民的最大需要，而改制后的企业多在人员安置方面欠缺考虑。

　　在《物权法》出台前，有专家表示，《物权法》应该对城镇集体资产所有权作出界定，但另一些人认为尚未成熟。而在最终定稿的《物权法》中，对城镇集体经济的描述为：城镇集体所有的不动产和动产，依照法律、行政法规的规定由本集体享有占有、使用、收益和处分的权利；集体所有的财产受法律保护，禁止任何单位和个人侵占、哄抢、私分、破坏；集体经济组织、村民委员会或者其负责人作出的决定侵害集体成员合法权益的，受侵害的集体成员可以请求人民法院予以撤销。

　　“这符合当前的实际情况，也为今年深化改革留下空间。”专家表示。(记者 薛明）