公司公告披露其在资本运作前买卖本公司股票，但称不构成内幕交易

　　1名控股股东、副总经理买卖公司股票4个月内获利13000元，4名公司高级管理人员买入股票34000股。4月13日，知名上市公司招商地产( 31.10,1.70,5.78%)(000024)发布公告，公布了控股股东及公司高级管理人员买卖公司股票的情况，称公司已经采取必要的处理或防范措施，并且认为不构成、不存在内幕交易行为。

　　但证券维权律师及相关专家表示质疑：“5个高管都在买卖公司的股票，不能简单地说是巧合。”

　　［公告］5高管买卖股票

　　4月13日，招商局地产控股股份有限公司发布《关于控股股东及公司高级管理人员买卖股票的情况公告》，披露了从2006年9月底至2007年2月底高管买卖股票的情况。

　　2006年9月25日，招商地产董事会秘书陈宇买入9600股招商地产A股；2006年10月25日，副总经理孟才买入9200股A股；2006年11月27日，董事副总经理杨百千买入10000股。就在今年的2月27日，副总经理贺建亚买入6000股A股。

　　此外，2006年9月至2007年1月期间，占有招商地产32.94%股份的蛇口工业区副总经理顾立基，共计买入招商地产7000股，卖出15000股本公司股票，4个月的时间收益约13200元。

　　［时机］资本运作前的敏感期

　　为何此次披露的情况成为投资者关注的焦点？原来，2006年9月至今年2月，是招商地产进行系列资本运作前的敏感时刻。

　　据了解，近期，招商地产控股股东招商局蛇口工业区有限公司拟将其所持有的招商地产可转换公司债券转为股份。此外，招商地产也准备向蛇口工业区定向非公开发行股票。

　　也正是由于即将开展上述资本运作，招商地产先后于2007年3月14日和2007年4月6日，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询了蛇口工业区以及招商地产董事、监事和高级管理人员在今年3月之前的6个月内买卖公司股票的交易记录。

　　［解释］不构成内幕交易

　　“当然不构成内幕交易，相关解释都在公告里。”昨日下午，招商地产董秘办公室文小姐对记者表示，公司认定5高管买卖股票不属于内幕交易，也没有对5人实施处罚，买卖股票是高管个人的自由。

　　4月13日的通告中，招商地产对于5名高管的买卖股票行为，分别进行了解释。

　　“买入股票时间距离此次债转股和非公开发行时间较长。”针对董事副总经理杨百千、副总经理孟才、董事会秘书陈宇买入股票，招商地产认同三人的解释，并且认为买入股票未曾两项资本运作的影响，而此前公司也披露过相关情况，因此认定“交易行为并不构成内幕交易”。

　　“岗位职责不涉及，事先不知情。”这是占有招商地产32.94%股份的蛇口工业区副总经理顾立基，对自己买卖招商地产股票的解释，目前顾立基的炒股所得已经上交招商地产，并且承诺一年内不出售仍持有的招商地产股票。招商地产也据此认定“不构成内幕交易行为”。

　　“岗位职责不涉及此类股票证券事务，无法事先知晓相关事宜。”今年2月27日买入6000股的副总经理贺建亚解释，也被认为不构成内幕交易。

　　此外，杨百千、孟才、贺建亚和陈宇买入的合计34000股招商地产股票，目前均已由登记公司系统锁定，这也是招商地产认为不存在内幕交易行为的依据之一。

　　“高管人员买入后不能在短时间内卖出，实际不可能预见到本次债转股和非公开发行事宜所带来的市场影响，而且，高管人员所持的股票及获利已采取必要的处理或防范措施。”信达律师出具的报告称，上述交易行为并不构成内幕交易，对债转股和非公开发行计划不构成法律障碍。

　　链接·内幕交易

　　内幕交易(Inside　Trading)，又称内部人交易或知情交易，是指掌握公开发行有价证券企业未公开的、可以影响证券价格的重要信息的人，直接或间接利用该信息进行证券交易，以获取利益或减少损失的行为。内幕交易行为严重破坏证券市场的秩序，动摇投资者的信心，《公司法》和《证券法》等法规严格禁止，并视其情节追究相应的行政责任和刑事责任。

　　业界质疑

　　高管不知情？解释很牵强！

　　有律师认为公司排除内幕交易依据不充分

　　本报讯　昨日下午，记者先后采访中国证监会深圳证监局多位工作人员，相关人员表示，证监局不会就单个公司的个案接受采访。但是一旦相关公司涉及到违规问题，证监局将会查处通报。

　　“这个解释肯定很牵强！这么大的事情，公司高管怎么一点都不知道呢？”昨日下午，深圳御峰君融理财顾问公司执行董事、高级投资顾问苏武康博士认为，针对蛇口工业区副总经理顾立基和招商地产副总经理贺建亚，因为岗位职责不涉及而被认为不存在内幕交易的说法，很难站住脚。他认为，公司进行债转股和非定向增发，内部都会经过相当长时间的酝酿和讨论，“高管不知道谁会知道？不能据此排除内幕交易的可能。”

　　昨日下午，中国知名证券维权律师严义明也认为，无论是岗位不涉及所以不知情，还是股票被锁定所以没获利，都不能成为排除内幕交易的依据。严义明认为，债转股和非定向增发都可能成为长期利好，而锁定总会有时间限制，一旦锁定期结束，高管们仍然能从此次交易中获利。“不可能有永远的锁定。”华东政法学院法律学院罗培新教授也认为，一旦解锁卖出，高管仍可获利。

　　此次公布的高管最早买入公司股票在2006年9月，2006年9月8日，招商地产收盘价为13.95元，2007年2月27日，副总经理贺建亚买入6000股时，招商地产收盘价为23.95元。昨日收盘，招商地产股价为29.40元。

　　4月5日，中国证监会发布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，对上市公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票作出明确规定，以遏制部分上市公司高管等违规买卖股票、牟取不当利益行为，维护证券市场秩序。“上市公司高管内幕交易的情况越来越严重，监管层志在打击内幕交易的姿态也已经表露。”罗培新教授认为。(姜锵）