在电脑中病毒之前，漏洞可以靠程序补丁来修补，但若是中毒太深，不去杀毒、专门打补丁，显然无济于事——规范上市公司高管薪酬也是如此。3月2日《北京商报》消息说，从已经发布2008年年报的公司公告中可见，威远生化7年未分红，去年业绩下滑，但公司高管薪酬总和同比上涨了70%；哈高科，9年未分红，去年业绩下降逾50%，但公司董事长、副董事长等高管年薪均在20万-42万元之间……一边是对股民“哭穷”的一毛不拔，一边是管理层内部的“慷慨”加薪，这种分裂似乎在最近的年报披露中非常流行。

　　很久之前，亚当斯密就在《道德情操论》里谈到道德之于市场的意义。世界银行副行长法耶泽尔此前也在上海说，在金融危机的大背景下，企业高管获取“天价”薪酬是不道德的。然而，道德力量终归是零散的，感性的，在纾解市场症结时顶多是保健品，而非“药准字”号产品。譬如，因6616万元“天价年薪”创下中国最高年薪纪录的中国平安董事长马明哲，终于在道德舆论之下决定2008年“零薪酬”，但后来又爆出300万元左右底薪仍在的说法。眼下，又刮起了“一元薪酬”之风，叫好声之外，我们实在该好好反思：这种破坏规则、标榜道德的自定薪酬法，找得到制度性准星吗？

　　中国平安与国泰君安的事情，让监管很被动，于是，财政部近日下发了《金融类国有及国有控股企业负责人薪酬管理办法(征求意见稿)》，被舆论热议为“中国版限薪令”。即便这个限薪令真是疗效显著，因其“适用范围”已定，恐怕对上市公司高管高薪也是无能无力。那么，类似威远生化等上市公司“加薪不分红”的问题，如何求解？难不成再发一个限薪令？可是，人家多不是国有及国有控股企业，行政性限薪悖逆法理。再说，限了底薪，如何限得了绩效工资、福利性收入和各种灰色收入？

　　行政式限薪好比是程序补丁，纾解不了上市公司高管高薪背后的“病毒”问题。“加薪不分红”，根子在于中小股东缺失了话语权。因此，上市公司高管才可以把中小股东向公司的投资合法地转化为私人财富。就上市公司构架而言，股东是持有股票，对公司享有所有权的投资者，地位很高。但实际上，在股权大小决定话语权强弱的资本市场，中小股东声弱力散，于是，掌握控股权的大股东与上市公司高管往往是“一人分饰两角”，于是，由高管主导的董事会通过决议，向高管自己颁发高额薪资，程序合法，事实清楚，逻辑正确，除了道德谩骂，谁也无力撼动这一现实。“加薪不分红”之困，在于上市公司高管权力难受约束，体制机制又没有及时关上自肥之门。所谓舆论压力，只能看看高管的良心与脸皮。

　　其实，问题的关键并不在于上市公司高管拿多少钱，而在于应有怎样的制衡机制，赋予股东和公众在高管薪酬层面上的话语权与监督权，严防高管乱拿钱。由此而言，一是要保护高管正当高收入，体现按生产要素分配的市场法则，激励高管效能；二是要改变不合理的公司治理框架，让中小股东话语权有效落地，建立制衡与监督并重的薪酬体系。(宋桂芳)