长江电力将拥有三峡工程全部发电资产

　　长江电力重大资产重组 交易目标资产愈千亿元

　　今日，停牌时间长达1年之久的长江电力(600900)复牌，市场也随之迎来了三峡总公司主营业务的整体上市，目标资产规模高达上千亿元。作为迄今为止我国资本市场资产规模最大的重大资产重组，此次整体上市也为我国资本市场的发展刻下浓墨重彩的一笔。日前，长江电力董事长李永安在接受笔者采访时表示，此次整体上市之后，长江电力将一跃成为全球最大的水电上市公司。

　　停牌一年 策划最大规模资产重组

　　笔者：三峡总公司主营业务整体上市在市场上受到了极大的关注，请您介绍一下本次整体上市的动机和目的？

　　李永安：本次三峡总公司主营业务整体上市，是三峡工程基本建成、金沙江水电开发全面展开之际进行的，是三峡总公司和长江电力科学发展现实选择的结果，也是国家深化国有企业改革背景下三峡总公司改革发展的客观要求。

　　党中央和国务院要求大力推进国有企业股份制改革，支持具备条件的企业逐步实现主营业务整体上市。国务院国资委和中国证监会积极鼓励国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，将主营业务资产全部注入上市公司。根据上述精神，结合三峡总公司与长江电力自身实际，三峡总公司以长江电力为平台，将水电业务整体上市，支持长江电力做强做大，实现协同发展。

　　随着三峡工程发电机组在2008年底全部投产，三峡总公司和长江电力都进入了新的发展时期：一方面，三峡工程由建设期转入全面运行期，三峡工程的安全高效运行关系到防洪、发电、航运等综合效益的充分发挥，由于防洪、航运属于社会公益性功能，发电属于经营性功能，两类功能的发挥在客观上存在一定的矛盾，需要对三峡工程运行期的管理体制、协调机制和经费保障做出长效制度安排。另一方面，2003年长江电力首次公开发行以来，尽管长江电力已成为大盘蓝筹绩优股，但分拆上市带来的同业竞争及关联交易未能完全消除，上市公司运行边界需要进一步厘清。

　　笔者：长江电力股票停牌已一年时间，这次停牌为何这么久？

　　李永安：在2008年5月8日长江电力股票停牌后，三峡总公司和长江电力即成立了改制办公室，由公司领导带队，组织精干力量，聘请相关中介机构，成立专业团队，抓紧工作，深入研究论证整体上市方案，并充分征求了国家有关部委及市场机构的意见。由于本次整体上市牵涉面广，工作复杂，具有很强的特殊性，所以停牌时间较长，主要有以下三方面原因：

　　1、本次整体上市是一项涉及到三峡工程的系统工程。一方面，三峡工程是治理和开发长江的关键性骨干工程，具有防洪、发电、航运和供水等功能,关系到国家安全和国计民生，因此本次整体上市方案的设计要确保三峡工程综合效益的全面发挥；另一方面，本次整体上市政策性很强，涉及到多个国家主管部门的核准与批复，需要大量沟通汇报，程序较为复杂。

　　2、本次整体上市是迄今为止我国资本市场资产规模最大的重大资产重组，目标资产规模上千亿元。三峡主体工程目前虽已基本完工，但由于工程规模巨大，涉及资产范围广，竣工结算周期较长，审计、评估任务繁重，进一步增加了整体上市工作的难度。

　　3、资本市场环境发生重大变化。整体上市方案研究论证期间，资本市场发生了重大变化，又恰逢国际金融危机，方案的设计要充分考虑这些宏观经济环境的变化。为此，三峡总公司改制办公室对方案相应进行了反复修改和充分论证。

　　总之，我们完全按照国家规定的相关程序，本着各方共赢的原则精心研究确定方案，并将按规定抓紧完成后续工作。

　　资产千亿 组合方式支付

　　笔者：本次整体上市对资本市场影响很大，能否请您具体介绍一下本次整体上市的资产范围？为什么本次注入资产未包括金沙江在建工程？

　　李永安：本次交易的目标资产包括拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权。本次拟收购三峡工程发电资产是三峡工程发电资产中9#至26#共18台单机容量为70万千瓦、合计装机容量为1260万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施(含装机容量为2×5万千瓦的电源电站)等主体发电资产，以及与发电业务直接相关的生产性设施，还有为水电开发和电力生产提供设备管理、招标、监理、供水、通信运行维护管理等专业化服务的辅助生产专业化公司股权。

　　三峡工程发电机组投产以来，运行安全、可靠、稳定，机组平均等效可用系数、机组强迫停运率等关键可靠性指标和主要经济技术指标均达到国际领先水平，人均装机容量达到5万千瓦，也处于国际领先水平。因此，三峡工程发电机组资产优良，盈利能力有保障。这样优质的资产及相关专业化公司股权注入上市公司，扩大了上市公司装机规模，提升了盈利水平，使上市公司产业链更加完整，符合资本市场的诉求。

　　金沙江下游在建工程包括乌东德、白鹤滩、溪洛渡和向家坝四座梯级水电站，其中溪洛渡和向家坝水电站已由国家发改委正式立项并核准开工；乌东德和白鹤滩水电站目前处于可行性研究和开发准备阶段。

　　金沙江下游四个梯级电站总装机容量超过4000万千瓦，相当于两个三峡电站；如果金沙江下游在建工程在本次交易中注入上市公司，一方面由于开发周期较长，投资额较大，会加大上市公司的投资负担；另一方面在建工程注入上市公司将对上市公司当期业绩会有较大程度的摊薄。在方案制定的过程中，我们征求了投资者的意见，从不过度增加长江电力当期负担的角度考虑，我们决定金沙江下游在建工程在本次交易中暂不出售给长江电力。

　　笔者：本次重大资产重组的交易结构是如何设计的，有什么特点？本次交易完成后，长江电力未来还会有什么样的增长点？

　　李永安：本次资产交易规模高达千亿元，其特点是拟注入资产规模远大于长江电力现有资产规模。如果采取大量发行新股或者全部采用定向增发的方式来支付对价，会较大程度地摊薄公司的每股收益，如果完全依靠债务融资或者承接债务支付对价，又会导致上市公司资产负债率过高，不利于公司的可持续发展。另外，长江电力具有水电企业的经营性现金流充沛的特点，每年拥有100亿元左右的盈余现金，故辅以一定的现金方式支付对价符合公司现金流充沛的现状。通过对不同金融工具组合反复论证，在综合考虑每股收益、净资产收益率、资本结构、资产负债结构等因素的基础上，我们提出了"多债少股"组合方式来支付对价，具体交易结构是，长江电力承接三峡总公司的500亿元存量债务，向三峡总公司定向发行15.52亿股票支付对价约200亿元，剩余对价以现金方式支付。这样，既避免了对公司业绩的摊薄，保护了投资者利益，又适度发挥了财务杠杆作用，有利于公司的长期可持续发展。

　　笔者：去年下半年国内资产价格大幅回落，本次整体上市的资产规模巨大，请问本次重大资产重组的资产评估价值是如何确定的？

　　李永安：本次重组资产规模庞大，程序复杂，涉及面很广，为顺利推动实施本次整体上市，各项相关工作在长江电力股票2008年5月8日停牌后就立即启动，公司聘请了具有证券从业资格的资产评估机构，按照国有资产评估的法定评估程序，对本次整体上市的资产进行全面、细致的评估。为了争取尽早完成整体上市工作，我们按照工作进度安排确定了2008年9月30日作为资产评估基准日，初步评估值约1075亿元，这一初步评估价值应该说与当前水电资产的市场价格是基本一致的。

　　本次交易最终价格以国务院国资委核准的评估价格为基础，整体评估过程严格履行国家有关政策要求，评估方式、路径与之前收购的8台机组时所用方法相同，不存在影响或损害投资者利益的情况。