焦点三 保荐办法是否需进一步修改

　　修订后的保荐办法考虑到创业板公司处于成长期，业绩波动大较为常见，故对原办法第72条的规定略作调整，即发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上的，将对相关保荐代表人采取相应监管措施。此规定只适用于主板，不适用于创业板。

　　本着相同的理念，专家和业界人士对第72条所涉及的其他规定，也提出了进一步修改的建议，希望明确相关规定也仅适用于主板，不适用于创业板。

　　吕红兵提出，原办法第72条第(三)项“首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更”的情况，也应明确不适用于创业板。“对于创业板公司而言，控股股东或实际控制人发生变更可能更为常态，且有时这种变更不取决于保荐人，故在此情况下追究保荐人的责任值得商榷”。他还提出，第72条第(一)项“证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符”的情况也应修改。

　　陈军就募资投向变化的可能性进行了更深入的阐述。“在发行中，有的企业往往在一个非常细分的市场中开展业务，市场很狭窄，而且在狭窄的市场中进行创新，更新也很快——创业企业的特点就是经营灵活、船小掉头快。提出上市申请时规划的募资投向，到上市时可能就面临经营环境条件的变化，或许上市当年就需要变更投向。因此，对于募资投向变化，应该给保荐人一个宽容度，这样有利于创业企业根据实际情况安排资金使用，更好地发展。”

　　国泰君安副总裁庹启斌也赞同放宽创业板发行人募集资金投向审核的要求。他表示，相对主板企业来说，创业板企业在募资投向方面“应该更加灵活一些。”

　　北京京都天华会计师事务所合伙人郑建彪则提出，尽管保荐办法规定，出现50%以上的业绩波动应对保代采取监管措施的条款不适用于创业板，但无论是企业自主的强制信息披露，还是市场参与方都应该对出现50%以上波动的情况做出分析，给市场投资者一个交代。“投资者对于创业板企业比较担心的是就业绩波动和成长性，不要让市场天然地就认为50%以上的业绩波动是可以接受的。”

　　对放宽上述限制的考虑并非推卸责任，陈军表示，保荐办法修订后的制度安排适应创业板企业的实际，也厘清了保荐人参与创业板保荐的职责边界。“保荐机构的参与，并非通过专业能力来保证企业一定盈利或实现稳定增长，更重要的是我们能够督促企业规范运作，联合履行信披承诺，能够使投资者充分发现企业的投资价值和相应的风险。”他说，保荐人可以在帮助企业度过“融资危险期”方面发挥作用，1996年纳斯达克市场上市高峰期时，有5500多家上市公司，到了2008年底只剩下3020多家，从2001年到2008年，每年都有300家企业退市。因此，“创业企业拿到募集资金后，能否规范运作，避免扩张过快的风险十分重要。”英国的AIM市场则实行终身保荐，一旦保荐机构和上市公司解除合约后，股票就停止交易，直到找到新的保荐机构并签署合约再恢复交易。

　　焦点四 退出机制如何规定

　　从香港的“仙股”故事，到A股主板市场“亏而不退”、“保壳”等实际，资本市场如何实现有效的退出机制，对于风险相对更高的创业板市场而言显然非常重要。专家和业者认为，创业板应该对退出机制予以严格规定。

　　对于创业板公司的退出机制，有专家提出，创业板公司经营一定年限后，经营情况很可能发生变化，出现亏损也比较正常，建议不以盈亏作为上市条件，而以是否可交易作为退市标准，在摘牌前，给并购者留下一定的机会。

　　上述说法并未得到充分认同。庹启斌说，希望严格规定创业板上市公司的退市机制，限制“保壳”类的资产重组，这一方面可以杜绝因所谓资产重组导致的不规范行为的发生，同时也是提高投资者参与创业板风险意识和教育的有效举措。

　　国务院发展研究中心金融所副所长巴曙松也指出，A股市场买壳重组的成功率并不是太高，这与A股市场“壳资源”质量与境外市场不可同日而语有关；但即便在境外市场中，买壳重组对于上市公司脱胎换骨的作用也比较有限。谈到创业板退出机制的建设，银河证券首席经济学家左小蕾说，“创业板将来不要搞卖壳、重组兼并这些名堂，一定要有明确严格的退出机制，达不到标准的公司就要坚决退出。”