李德林用“三级跳”来形容太平洋证券的上市之路，而一位证券界资深律师则将该公司的上市之路形容为：“不走门，走烟囱”。

　　通常而言，公司上市有两个途径：

　　IPO和借壳。

　　所谓IPO，英文全名是：initialpub-

　　licofferings(首次公开发行股票)，即首次公开上市。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第33条的规定，应具备下列条件：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元……很显然，以太平洋证券的业绩来看，不具备IPO的条件。

　　太平洋证券的上述负责人也承认：“太平洋证券的公开发行不属于《首次公开发行股票并上市管理办法》所界定的‘首次公开发行股票并上市’的范畴。”

　　既然不是IPO，那么是不是借壳上市呢？

　　一位证券界资深律师解释说，通常还有借壳上市和买壳上市之分。所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。国内证券市场上已发生过多起买壳上市的事件。

　　而所谓借壳上市，是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，即所谓“母”借“子”壳。很显然，太平洋证券与云大科技之间，不存在母子关系，不是借壳上市。

　　据李德林介绍，2007年3月28日，太平洋证券通过了规范类券商的评审。随后，在2007年4月10日改制为股份制公司。定向增资后，太平洋证券股本增至15亿股。同年5月30日，太平洋证券通过与云大科技换股，原本20个股东的太平洋证券股东人数达到28975人。保荐机构安信证券、法律顾问德恒律师事务所出具的保荐意见书以及法律意见书均称，按照公司法的规定，股东人数超过200人的公司为公众化公司，公众化公司可以进行公开的股权转让流通等交易。

　　换股的行为可否解释为“买壳”呢？上述资深律师介绍说，借壳或者买壳，强调的是对“壳公司”的控制权，是为了实现间接上市。前提是，“壳公司”的存在。显然，云大科技退市的结论是，“壳公司”没有了。实际上，太平洋证券的代码为601099，云大科技的代码为600181。证券代码是上市公司通过证监会审核后，在上交所选定的一个代码，这个代码标志着上市公司可以在交易所交易，具有流通权，每一个新代码的出现，意味着有一支新股发行。

　　中兆律师事务所主任律师李江的分析是，云大科技股改是一件事，太平洋证券上市是一件事，两者之间没有必然的联系，不能以两者之间的换股直接推导出太平洋公司上市的结论。

　　既不是IPO，也不是借壳或买壳，太平洋证券却在2007年的最后一个交易日成功上市。

　　2007年12月28日，太平洋证券在上海证券交易所挂牌交易，开盘基准价为每股8元，成为A股第七只券商股，上市首日一度窜到49元的高位，市值突破600亿元人民币。

　　李德林惊叹道：“太平洋证券在2007年实现了三步跨越：增资扩股、成为规范类券商、上市。而在挂牌首日股票涨幅就达到了424%，40倍的回报啊！”

　　“离奇”的审批

　　难道太平洋证券开辟了第三种上市模式？

　　此时的李德林，翻遍了证监会和太平洋证券能够见到的所有文件，却无法找到该公司上市的任何审批文件。但李德林得出的确切答案是：太平洋证券上市发行并没有经过证监会发行审核委员会以及重大重组审核委员会等上市交易审核机构的审核。

　　有没有必要经过这两个委员会的审核呢？太平洋证券上述负责人的解释是，没有必要。原因在于：太平洋证券的公开发行不属于《首次公开发行股票并上市管理办法》所界定的“首次公开发行股票并上市”的范畴，而是云大科技股改方案的有机组成部分，证监会依据《上市公司股权分置改革管理办法》第三条的规定，依据其法定职权，依法核准了太平洋证券的公开发行；同时，太平洋证券部分股东与云大科技股东换股也不属于《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》中界定的“上市公司重大购买、出售、置换资产行为”的范畴，自然也无需经过重组委的审核。

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