第十九条 债券募集说明书自最后签署之日起六个月内有效。

　　债券募集说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者信用评级报告。

　　第二十条 中国证监会依照下列程序审核发行公司债券的申请：

　　(一)收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理；

　　(二)中国证监会受理后，对申请文件进行初审；

　　(三)发行审核委员会按照《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定的特别程序审核申请文件；

　　(四)中国证监会作出核准或者不予核准的决定。

　　第二十一条 发行公司债券，可以申请一次核准，分次发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在六个月内首次发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。超过限定时效未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。

　　首次发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余分次发行的数量由公司自行确定，每次发行完毕后五个工作日内报中国证监会备案。

　　第二十二条 公司应当在发行公司债券前的二至五个工作日内，将经中国证监会核准的募集说明书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站。

　　第四章 债券持有人权益保护

　　第二十三条 公司应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。

　　公司应当在债券募集说明书中约定，投资者认购本期债券视作同意债券受托管理协议。

　　第二十四条 债券受托管理人由本次发行的保荐人或者其他经中国证监会认可的机构担任。

　　债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突。

　　第二十五条 债券受托管理人应当履行下列职责：

　　(一)持续关注公司和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；

　　(二)公司为债券设定抵押或质押担保的，债券受托管理人应在债券发行前取得抵押权、质押权，并在担保期间妥善保管；

　　(三)在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务；

　　(四)预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

　　(五)公司不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

　　(六)债券受托管理协议约定的其他重要义务。

　　第二十六条 公司为债券设定抵押或质押担保的，债券受托管理协议中应当约定担保财产为信托财产，债券受托管理人为该信托财产的受托人，债券持有人为该信托财产的受益人。

　　第二十七条 公司应当制定债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。

　　公司应当在债券募集说明书中约定，投资者认购本期债券视作同意债券持有人会议规则。

　　第二十八条 存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：

　　(一)拟变更募集说明书的约定；

　　(二)公司不能按期支付本息；

　　(三)公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　(四)保证人或者担保物发生重大变化；

　　(五)发生对债券持有人权益有重大影响的事项。

　　第五章 监督管理

　　第二十九条 公司违反本办法规定，存在不履行信息披露义务，或者不按照约定召集债券持有人会议，损害债券持有人权益等行为的，中国证监会可以责令整改；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并公布。

　　第三十条 保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书，保荐人或其相关人员伪造或变造签字、盖章，或者不履行其他法定职责的，依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。

　　第三十一条 为公司债券发行出具审计报告、法律意见、资产评估报告、资信评级报告及其他专项文件的证券服务机构和人员，在其出具的专项文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，依照《证券法》和中国证监会的有关规定处理。

　　第三十二条 债券受托管理人违反本办法规定，未能履行债券受托管理协议约定的职责，损害债券持有人权益的，中国证监会可以责令整改；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并公布。

　　第六章 附　则

　　第三十三条 公司债券的上市交易、登记结算等事项应当遵守所在证券交易场所及相应证券登记结算机构的有关规定。

　　公司债券由中国证券登记结算公司统一登记托管。

　　第三十四条 本办法自2007年 月 日起施行。

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