2006年10月，中国建银投资有限责任公司(以下简称建银投资)以“救世主”的身份，携手重庆渝富资产经营管理有限公司(以下简称渝富公司)，分别向西南证券增资11.9亿元和3亿元。一度资不抵债、濒临倒闭的西南证券藉此起死回生，并顺利地走上了借壳上市之路。

　　出人意料的是，曾经为西南证券“输过血”的建银投资，却在证监会“一参一控”规定的制约下，戏剧性地变成了西南证券借壳上市的一道障碍。在这种背景下，建银投资未能执行3年后退出西南证券的原定计划，而在近日提前交出了对西南证券的控股权，为西南证券借壳上市铺平了道路。

　　建银投资出手

　　注资拯救西南证券

　　上周，*ST长运(600369.SH)发布公告称，该公司于6月24日接到其吸收合并方西南证券的一纸通知：6月23日，建银投资与渝富公司签署了《股权转让协议》及相关协议，建银投资将所持西南证券41.03%的股权转让给渝富公司。

　　在此之前，作为西南证券第一大股东的建银投资和第二大股东的渝富公司，分别持有西南证券50.93%和15.6%的股权。这次股权转让完成后，渝富公司持有西南证券的股权将增加到56.63%，从而变成西南证券第一大股东；建银投资持有西南证券的股权将减少至9.90%，退居西南证券第二大股东。

　　建银投资和渝富公司在西南证券中地位的对调，意味着建银投资提前交出了对西南证券的控股权。这其中的故事要追溯到2006年。一度被业界人士视为西南证券“救世主”的建银投资，就是在那时入主西南证券的。

　　2005年，西南证券陷入了资不抵债、濒临倒闭的困境。当年3月，重庆市市政府决定对西南证券进行重组。2006年10月，证监会同意了西南证券增资扩股的重组方案。当时，由建银投资携手渝富公司，分别向西南证券增资11.9亿元和3亿元。由此，建银投资成了西南证券的第一大股东。

　　正是这次具有决定性意义的增资扩股，让西南证券度过了难关，并顺利地走上借壳上市之路。

　　而在入股西南证券时，建银投资就给自己设定了退出西南证券的时间表。根据建银投资、重庆市政府和渝富公司签订的《关于建银投资所持西南证券股权退出安排之协议书》，建银投资在重庆市政府同意的前提下，可于持股3年届满后以市场化方式退出西南证券，而渝富公司对该部分股权享有优先购买权。

　　也就是说，按原定的计划，建银投资交出西南证券控股权的时间，是在2009年10月以后，而不是现在。”重庆某券商人士据此认为，建银投资提前交出西南证券控股权的行为耐人寻味。

　　监管规定

　　逼迫建银投资“隐退”

　　“建银投资此举，与国务院出台的‘一参一控’政策有关。”这位人士分析认为。

　　今年4月，国务院发布了《证券公司监督管理条例》，首次规定了证券公司“一参一控”的股东管理模式。即一家机构或者受同一实际控制人控制的多家机构参股证券公司的数量不得超过两家，其中控股证券公司的数量不得超过一家。业内人士表示，此规定旨在解决同一股东旗下证券公司间的同业竞争问题。

　　相关资料显示，过去数年中，一直扮演着政策性重组角色的中央汇金投资有限责任公司(下称“汇金公司”)及其旗下建银投资，在重组中央及地方券商的过程中频频出手，目前已是一系列券商的参股股东或“掌门人”：汇金公司持有申银万国、国泰君安、银河证券等3家全国性券商股份；建银投资参控股的证券公司则多达7家。

　　“可以说，汇金公司已坐拥中国证券业的小半壁江山，但旗下券商的同业竞争问题也尤为突出。此次股权转让后，由建银投资控股的证券公司将缩减为两家，分别是中投证券(全资控股)和宏源证券(持有65.92%的股权)。”前述券商人士说。

　　也正因为如此，汇金公司旗下公司的建银投资，首当其冲地成了“一参一控”政策调控的对象，被监管层要求提前交出西南证券的控股权。

　　事实上，早在两个多月前，建银投资就有了退出西南证券的迹象。今年3月，虽然“一参一控”规定还未正式出台，但此消息已在行业内不胫而走。4月17日，西南证券的借壳对象*ST长运发布了一则耐人寻味的公告。该公告除表示重组方案尚在证监会的审批中外，还称经向相关方征询得知，西南证券有关股东就在内部转让股权事宜方面，进行过初步接触，但未达成任何意向性协议、合同，该事项尚存不确定性。

　　知情人士透露，这里指的内部转让股权事宜，其实就是建银投资向渝富公司转让西南证券股权一事。

　　西南证券

　　借壳上市进入倒计时

　　“一参一控”不但是迫使建银投资提前交出控股权的“紧箍咒”，也成了西南证券借壳上市的一道障碍。

　　2007年11月下旬，在西南证券重组成功一年后，业界期待的西南证券借壳*ST长运上市方案，终于破茧而出。

　　相关公告显示，*ST长运拟向重庆市长江水运有限责任公司转让全部资产及负债(含或有负债)，其现有全部业务及全部职工也将随资产及负债一并由长运有限公司承接，转让资产的范围最终以交割日的实际状况为准；同时，ST长运与西南证券签署了《吸收合并协议书》，公司拟以新增股份吸收合并西南证券。西南证券全体股东以其持有权益，折为公司股本，成为公司股东，西南证券则借壳*ST长运整体上市。

　　西南证券借壳上市，由此开始进入倒计时。然而，今年3月上旬以来，西南证券借壳受阻的传闻，却在本地资本圈内悄然流传，并愈演愈烈。对此，*ST长运虽未专门进行辟谣，但在随后的公告中表示，该公司吸收合并西南证券的方案，以及相关材料已上报中国证监会，处于待批之中。

　　记者从知情人士处了解到，西南证券借壳受阻确有其事，而原因正是在于建银投资受到了“一参一控”政策的限制。

　　“在审批西南证券上市的过程中，证监会表示，建银投资必须按照规定，在西南证券借壳上市之前交出对西南证券的控股权。”重庆一接近西南证券高层的券商人士说，西南证券要想成功借壳上市，就必须具备这一个前提条件。

　　而一个颇具戏剧性的事实也由此而生：当初扮演西南证券“救世主”的建银投资，竟成了西南证券借壳上市的一个障碍。“而建银投资交出西南证券控股权，又是为了给西南证券借壳上市铺平道路。”这位券商人士表示。(黄光红)