2月2日，国美强行进入上市公司董事会，三联商社股权之争似乎暂告一段落。

　　从2008年2月14日至今一年时间里，国美与三联之间斗智斗勇，从第一次股权偷袭，到第二批股权杀价竞拍，到股东大会上面对面的对峙，三个回合下来，三联商社股权之争高潮不断，上演了一场被称为经典案例的现代版“股权上海滩”。

　　即使撇开2月18日两家即将在山东省高级人民法院进行的口舌之争，从三联商社股权之争整个过程看，谁得谁失，最终谁是赢家，仍是未知数。毕竟，这是一场至今看不到赢家的商战。

　　总结三联商社股权之争，仅仅因为3900万元的银行贷款，三联集团失去了对三联商社的控股权，这次鲜活的股权管理教程，为上市公司在全流通时代敲响了警钟——管好自己的股权，当好自己的家！

　　(一)国美预谋突袭得手 打开包裹才知空壳

　　对于2008年2月14日那次拍卖，三联集团一位高层至今还耿耿于怀，“那是国美的预谋”。

　　这位高管认为预谋有三点证据：一是，怎么会那么巧合？三家竞拍方里面有两家是国美关联人，龙脊岛和山东永道投资联手挤压汇泉旅游，并将当时市价只有9.68元的三联商社非流通股，一鼓作气拍到了每股19.90元；二是，当时拍卖涉及的债务仅有3900万元，申请拍卖股票评估价为2.48元/股，按债务额只需申请拍卖1573万股即可，中信银行济南分行却申请拍卖2700万股，最终拍卖价款达到5.4亿元，更巧合的是，这些股权正好让三联集团丧失了上市公司的控制权；三是，瑞丰拍卖“巧妙”设计拍卖时间，横跨春节，留给参拍方准备的工作时间仅有三天，在三联集团两次提出异议的情况下，仍坚持原来的拍卖时间，造成竞拍人极大减少，导致不公平结果。

　　对当初的竞拍，在2009年2月2日国美自行召开的三联商社临时股东大会上，国美电器发言人何阳青自己也承认：“这是公司战略目标决定的，是计划中的事情。”

　　国美自己承认的事情，似乎与三联集团耿耿于怀的事情不谋而合。但本报记者在采访中，却发现这些不谋而合的背后，还暗藏着不少蹊跷。

　　如果说国美去年第一次竞拍股权是有充分预谋的，那么国美真要重组三联商社，有些事情本不该发生。在成为第一大股东后，国美发现，三联品牌和三联在山东的供货渠道这两样梦寐以求的东西居然没有装在上市公司里。没有三联品牌，不拥有三联商标，意味着国美重组三联商社，将不能使用“三联”这两个字；上市公司里面既没有100余家加盟店体系，也没有家电配送、物流以及售后服务体系，仅仅是一个销售窗口单位而已。

　　成为第一大股东后的这些发现，让国美电器总裁何晓曾颇为感慨：“三联就是一个烂公司，而且已经烂透了。”这样看来，说国美控股三联商社是有预谋的有些牵强。

　　还有非常重要的一点，也说明国美对重组三联并没有充分准备。2008年2月14日，国美借龙脊岛之名拿下三联商社第一大股东的位子，同年7月29日，战圣投资完成三联商社另一部分的股权过户。从去年8月到今年2月2日，作为第一大股东的国美对三联商社却迟迟没有实质性动作，出现了中国证券史上几乎没有过的大股东无人管理上市公司的局面。整整六个月的时间，一直是三联集团自称“无奈”地管着这个别人的孩子。

　　显然，在这起股权之争中，国美或多或少有些仓促上阵，三联则明确表示自己是受害方，那么当初拍卖的一幕到底是谁的预谋？

　　(二)股价突然间六涨停 疑似黄光裕空手道

　　“如果三联和国美都感觉自己挺冤枉的话，那有可能整个事件是黄光裕预谋的。”省城一位资深证券专家如此认为。

　　先看整个拍卖过程，第一次拍卖设定的拍卖股份数量“不多不少，正好可以取代三联集团成为第一大股东，从而达到相对控股的目的。这很可能是在制造并购概念，从而在二级市场上获利。”

　　记者调阅资料显示，三联商社第一次股份拍卖公告发布于2008年2月4日。此前的最后一个交易日——2008年2月1日，三联商社股价收于8元。公开资料显示，在2008年2月14日的第一次拍卖之前，三联集团已先后减持6358万股三联商社股票。2008年2月4日(发布公告日)之后到股权拍卖，三联商社只有两个交易日，并且成交量极少，这意味着出拍卖公告前，三联集团减持股份已经卖出。

　　“当时市场都在猜测，三联集团大幅度减持股权，三联商社的股价不跌反涨，很不正常。现在看懂了。”这位分析师事后分析，黄光裕极有可能趁三联集团减持的空隙，开始建仓三联商社。

　　黄光裕不愧为资本高手，随后的三联商社股价确实按照他设计的路线行走。2008年3月4日，复牌后的三联商社牛气冲天，从9.68元起步，经过6个涨停达到每股17.16元。几个交易日后的3月12日，三联商社出现剧烈震荡，高低股价相差近2元，换手率超过30%，随后几天也是高位换手。“这是庄家出货的表现。如果真是证监会所说的那样，按照基本规律，黄光裕在三联商社建仓成本9元，出货成本16元左右，建仓量按照流通量的50%计算，黄光裕在三联商社二级市场上的盈利7.5亿元，几乎等于前后两次购买三联商社股权的钱。这也意味着，黄光裕以零成本拿走了三联商社20%的股份。”这位分析师认为。

　　果真如此，谁是主谋不言而喻。由此，也可以看出为何三联集团和国美电器都喊冤的背后原因。

　　(三)国美苦心图谋山东 得了股权难除心病

　　三联商社西门店，这家曾被誉为“中华第一店”的家电卖场，最起码是山东家电业的标志性建筑，辉煌时期，该店年营业额向20亿元飞奔。即使在内外交困的2008年，该店销售额也突破了10亿元大关，这在中国家电卖场中屈指可数。

　　毫无疑问，国美已经得到了这家“中华第一店”。表面看上去，国美应该是这场股权之争的大赢家，但仔细分析下来，似乎又不尽然。

　　“得三联者，得山东。”当年黄光裕叱咤风云的时候，有一块心病——在全国省会及副省级城市中，国美不占优势的城市只有两个，苏宁电器和五星电器的老家南京，另一个就是济南，三联在济南的市场份额超过了70%，因此业内有“得三联者，得山东”之说。现在国美得到了三联商社，但不一定能得山东。

　　因为历史原因，三联商社业务链不完整，上市公司只是个销售窗口，家电配送、物流等环节置身上市公司之外。从经营层面看，三联商社目前9家门店中，有三家因为租赁三联集团的物业，很可能要被“对头”清场，这是新任三联商社高层所最不愿意看到的。按照家电行业一位专家的话说，在一个地级市，寻找一处满意的家电卖场并不是一件容易的事情。像潍坊、烟台等卖场，是国美所期盼的经营场所。这些被清场的物业，一旦被“对头”接手继续开卖场，对三联商社来说，无疑将是致命打击。

　　从更深层次看，国美此次布局三联商社，两次拍卖耗资6.7亿元现金获得19.7%的股权，这可是真金白银。此前有人给国美算投资收益账：三联商社西门店每层建筑面积大约3000平方米，每平方米按1万元计算，地上五层的价格超过1.5亿元，加上地下三层，总价值应该超过2亿元。可是，2亿元与6.7亿元毕竟不能同日而语。除去4亿元的明账亏损，如果再加上三联商社股价一路暴跌带来的损失，国美电器失去的算来更多了。

　　“这也是国美为何在黄光裕出事后，急于调整三联商社董事会、监事会的主要原因。如果继续让三联集团把持上市公司，也许国美失去的会更多。”这位分析师认为。

　　(四)“现金奶牛”不复在东山再起谈何易

　　三联的日子同样不好过！

　　在这一系列股权之争中，三联集团失去了什么？“最大的一项是失去了一个良好的‘现金奶牛’。”上述分析师认为。三联商社年营业额在20亿元左右，西门店单店营业额在10亿元左右，也就是说西门店一个店面每天收到的现金是270万元。家电业有不成文的规矩：卖场往往会占用电器生产商的资金，少则几百万，多则上亿元。“对三联集团来说，三联商社是一个很隐蔽的‘现金奶牛’，一旦失去这个‘奶牛’，无疑让三联集团雪上加霜。”

　　此外，三联集团对三联商社的依赖性很强。三联集团下属有五大产业：三联城建、三联电子、三联商社、汇泉旅游和《经济观察报》。2008年3月份，三联集团将其认为最有潜力的业务——三联电子下属的百灵网络资产，以2亿元的价格忍疼割爱出让给中国电信，这一举动被业界称为“断腕”，也充分显示了三联集团“缺钱”的状况。作为传统产业的汇泉旅游，贡献率显然不会太高，何况投资巨大的田横岛至今还是投入期，距离收获期遥遥无期。从目前情况看，城建和媒体这两项三联产业的盈利能力也很难指望。这些产业的“不兴旺”，多少都与“现金奶牛”断奶有关。

　　现在，无路可退的三联集团已经开始反击，全力以赴筹备“新三联”。对于以家电卖场起家的三联集团来说，再造出这样一头“现金奶牛”也并非没有可能。

　　至于将在2月18日开庭的“三联商社股权争议”一案，无论最终结果如何，起诉方三联集团都难有亮点。有法律界人士分析说，三联集团重夺控制权，从法律上来看并非没有可能，不排除法庭会将这部分股权恢复拍卖前状态的可能，当然，三联集团也需退还5亿多元的拍卖款。但也有接近三联集团的人士认为，即使法院最终判决三联集团胜诉，以其目前的财力，恐怕也很难拿出5亿多元“赎回”这宗股权。(记者 李克新 实习生 刘达志 )