摘要：10月10日，沉寂许久的四川腾中收购悍马之事又勾起了媒体的关注。腾中重工在自己的网站披露，“双方就通用旗下高端全路面悍马车业务的出售签署最终协议”，此举被媒体报道为四川腾中“收购”悍马达成了最终协议。各界评论者一如既往地质疑悍马是不是好资产以及腾中是否有实力养得起这匹“洋马”。然而，如果回到企业并购的基本逻辑，就会发现，这个事件本身远没有上升到回答上述质疑的地步。因为，从并购的角度而言，腾中与通用之间所谓的“最终协议”，根本就算不上一起收购。

　　10月10日，沉寂许久的四川腾中收购悍马之事又勾起了媒体的关注。腾中重工在自己的网站披露，“双方就通用旗下高端全路面悍马车业务的出售签署最终协议”，此举被媒体报道为四川腾中“收购”悍马达成了最终协议。各界评论者一如既往地质疑悍马是不是好资产以及腾中是否有实力养得起这匹“洋马”。然而，如果回到企业并购的基本逻辑，就会发现，这个事件本身远没有上升到回答上述质疑的地步。因为，从并购的角度而言，腾中与通用之间所谓的“最终协议”，根本就算不上一起收购。

　　早在6月3日，名不见经传的四川腾中宣称要收购悍马的消息之时，从事并购工作多年的笔者就没看懂腾中与通用之间交易的内涵，而这次所谓“双方就通用旗下高端全路面悍马车业务的出售签署最终协议”，如果仔细推敲，更是看不出腾中与通用之间究竟是一种什么交易。

　　腾中网站披露协议的核心内容无非四点：一是悍马原有的经营团队等3000个工作岗位得以保留，这是奥巴马和美国人最关注和欣慰的；二是腾中将获得悍马品牌、商标和商品名称的所有权，同时，拥有生产悍马汽车所需的具体专利使用权；三是收购方为腾中与神秘富豪李炎专为本次收购成立的一家投资公司；四是根据协议，在一个约定的过渡期内，悍马将委托通用汽车为其组装整车、提供关键部件以及商业服务，也就是说，悍马的生产基地将仍然选择在美国。

　　如果单就这几点所谓的协议，就判断腾中收购悍马达成了“最终协议”，有悖于公司并购的基本常识。从以上列举的协议要点看，除了保留了3000个工作岗位明明白白之外，作为并购基本要素的“谁来并购，并购什么，以什么价格并购”则都语焉不详，闪烁其词。特别是并购的核心内容——— 并购标的更是让人看不懂。比如，腾中披露，此次交易得到“悍马品牌、商标和商品名称的所有权，同时，拥有生产悍马汽车所必须的具体专利的使用权，买方还将承接悍马与现有经销商签订的经销协议”，但稍有并购常识的人都知道，并购无非获得两种东西：一是股权，一是资产。前者意在获得企业的控制权，后者意在获得企业的单个优质资产。但很显然，腾中并没有获得悍马的股权，而且，悍马的核心技术仍然保留在A M G手里，当年通用也没有从A M G获得这个核心技术。腾中能买到的仅仅是“品牌、商标的所有权”等。这些无形资产，一旦悍马倒闭，根本没有任何价值和意义。而所谓“生产悍马汽车所必须的具体专利的使用权”，也是A M G将悍马转让的一项“专利授权许可”，并非生产悍马的核心技术。

　　至此，基本可以判断，腾中与通用之间的交易不是真正意义上的并购交易。商务部此前对于腾中所谓的“收购”悍马的申请未予受理，理由是其申请书没有说清楚要收购股权还是技术。同样的困惑，国家发改委也遇到过。根据中国相关法规，中国企业海外收购必须到发改委预备案，涉及引进项目还要进行审批。而国家发改委副主任张晓强表示，腾中与通用之间，似乎是一种服务贸易协议，而不是资产和股权的收购，不属于发改委审批的范围。再看看当事人一方的说法，悍马CEO吉姆在6月份炒得最热的时候表示，腾中对悍马是一种“投资行为”，但很显然，目前腾中的最终协议并非如吉姆所言。

　　一起好的并购，交易结构都非常简单明了，既然全球关注，为什么故作神秘？腾中究竟有什么难言之隐？经过几个月的热炒，在达成“最终协议”之后，我们仍然雾里看花，搞不清其中的机理。

　　事情至此，笔者不妨揣测三种可能：一是腾中当时本来只想做一场公关炒作，但在外界质疑下骑虎难下，只好硬着头皮继续演下去，以挽救自己声誉；二是在海外投行的蛊惑下，腾中真的买到了一些不值钱的“品牌”而上当受骗；三是腾中明知商务部等不会批准，发改委更不会批准悍马国产，所以将计就计做了一场广告盛宴而已。

　　如果真的是一场广告的盛宴或者炒作也就罢了，令人担忧的是，在海外无良投行的怂恿下，我们的企业将付出巨大的代价，买到的不是悍马，而只是一根“悍毛”，海外并购的环境之险恶，绝非我们想当然认为有多“法治”那样简单。如果腾中的行为如同吉姆界定的是“投资”，面对悍马江河日下和巨亏，很显然是肉包子打狗，而如果腾中获得的只是没有多大价值的品牌外加养活别人的3000工人，则每年的养人成本高达4亿多美金，这个广告成本也太大了点。单不说悍马本身的前途如何，就是单纯从一笔交易考虑，不管从哪个角度看，这显然都不是一笔好买卖。

　　现在腾中唯一可以被拯救的，也许只有寄希望于商务部把这笔交易给否了，否则，真的会像他们自己宣传的，继续投资个10亿20亿美元进去，恐怕连裤衩都会赔光吧。 (马光远 作者系经济学博士)