“我们一拍即合”，昨日，主导了中国食品行业最大宗并购的宁高宁和牛根生坐在一起向媒体披露中粮入股蒙牛的详情。“这是一个很两厢情愿的交易，不是勉强的交易，双方可以很快达成一致的意见。”宁高宁表示。

　　昨日，两位业界大佬都有意无意地淡化蒙牛控制权的问题，并声称蒙牛不差钱，两者的合作是基于长远发展的战略考虑。不过分析人士认为，中粮此次出手或解除了一直困扰牛根生的外资夺取控制权问题，更重要的是，找到了一座关键时刻可以依靠的大山，牛根生如今已经意识到“山比资金更值钱”。

　　外资增持风险彻底解除？

　　昨日蒙牛董事长牛根生在媒体沟通会上表示，蒙牛是一家比较特殊的在香港上市的内地公司，股权极为分散，“我捐股之前，10%左右的大股东几乎没有，”据其介绍，要避免被恶意收购的风险，保持民族品牌，就需要选择一家能够长期进行战略合作的伙伴，其与第一品牌中粮的合作也是“一拍即合”，“我们想到最多的是怎样为国家创建百年品牌”。

　　“牛根生拉上了中粮做靠山，可以说是暂时解除了之前摩根士丹利等外资增持的威胁”。昨日，中国发展战略学研究会专家于清教如此评价两大食品巨头的联姻，“这并不是‘国’与‘民’之间的竞争，而是市场和资本的较量。”

　　7月6日晚，以17.6元的价格，牛根生通过配售和发新股拿到了61亿港元。代价是给中粮和厚朴基金组成了目标公司约20%的控股权，其中10%的配售包含了由牛根生掌控的老牛基金会全部3.48%的股份以及金牛和银牛的部分股份，令10%的股权是新股认购。这意味着，这一目标公司一跃成为第一大股东。而牛根生及通过其一致行动人，则只有交易后15.18%的股份。

　　控股权的让渡换来的是牛根生对外资增持担忧的解放。就在8个月之前，牛根生为避免蒙牛乳业话语权易手外资的风险向中国企业家俱乐部理事以及长江商学院同学们发出了一纸“万言书”。之后联想控股提供了抵押贷款，解除了老牛基金会4.5%股权被抛售的风险。不过，外资增持的压力并没有根除，这根源于蒙牛上市之初牛根生的一场豪赌。

　　2003年10月，蒙牛上市前夕，牛根生与摩根士丹利等外资签署了巨额可转债协议。三家外资战略投资者斥资3523万美元，购买3.67亿股蒙牛上市公司可转债。约定未来转股价0 .74港元/股(2004年12月后可转30%，2005年6月后可全部转股)。2004年3月23日，牛根生以各1美元的象征性代价，从三家外资投资者手中获得了上市公司“蒙牛乳业”4600万股股份，价值1 .8亿港元。为此，牛根生承诺，10年内，外资系随时可以净资产价格或者2亿元人民币的“蒙牛股份”总作价中较高的一个价格，增资持有“蒙牛股份”的股权。

　　可转债的设计以及牛根生的承诺，注定了牛根生与外资系的对抗，外资系在必要的情况下，可以按照约定轻松增持蒙牛乳业，使牛根生大权旁落。

　　于清教认为，拉入中粮做大股东，可以说暂时解脱了外资抢夺控制权的风险，“不过二级市场同样不能忽略，在资本市场不乏机构在二级市场发难的先例。”

　　牛根生：蒙牛不差钱

　　粮和蒙牛的联姻消息发布后，业界普遍认为这可能是在三聚氰胺后蒙牛为缓解资金链而做出的选择。去年在三聚氰胺的影响下，蒙牛亏损超过9个亿，外界盛传蒙牛资金缺口达到30亿。“蒙牛资金链最紧绷的时候是在去年10月、11月左右”，于清教表示，一方面是因为产品滞销、不合格产品的处理,另外一方面是因为资本市场亦伤筋动骨，股价大幅跳水。据2008年年报显示，去年蒙牛经营业务所得净现金流入仅5亿左右，较前一年减少15亿元。同时负债亦明显增多，银行贷款比上一年增加了15亿左右。

　　不过昨日的媒体沟通会上，牛根生和宁高宁都在有意无意地表明，蒙牛“不差钱”。牛根生透露，过一段时间有中报会披露，“至少在32亿以上，和中粮合作之前，现金储备已经多了很多，如果有资金链的问题和宁总不会一拍即合。”

　　在中粮给记者的新闻稿中有这样的表述：中粮集团是长期持股的战略投资者，在蒙牛未来的董事会11名董事中占3个名额，均为非执行董事。中粮集团不参与蒙牛的具体经营管理，不改变现有的经营团队的连续性和稳定性，也不改变目前的战略方向。

　　“靠山比资金更值钱”

　　“我们在10块钱到12块钱的时候有几家资本想和我们做生意，问我们缺不缺钱，我们30块钱没有卖，我们不愿意做对企业不利的事情。”牛根生表示。

　　“大难之后，牛总意识到，靠山比钱更值钱。”王冉分析，三聚氰胺事件后试图向牛根生“雪中送炭”、低价抄底的国内外大PE肯定很多，但是蒙牛最终选择了中粮这座超级靠山。

　　当然，中粮愿意充当的角色不仅仅是靠山。据公告，在获得20%的股权的同时，中粮已与内蒙蒙牛少数股东展开初步磋商，讨论向这些股东购买内蒙蒙牛少数股东权益的可行性。不过宁高宁似乎有意淡化控制权问题，他表示，中粮目前可见的未来还没有继续增持的计划，合作的股权比例是基本稳定的情况下合作的。

　　王冉认为，中粮对中国乳品市场的长期战略野心肯定不仅仅是20%的70%。“牛根生和宁高宁良好的私人关系和相互信任在这个时候就 起 到 了 非 常 重要的作用。大家都可以着眼于未来，相信未来这出戏怎么演对所有股东最有利就会怎么演。”

　　于清教表示，即使未来中粮继续增资继而控制蒙牛，中粮也会让牛根生继续干下去，除非老牛再创业，这无疑是个“最好的结局”，“去年在一次颁奖论坛上，席间老牛和宁高宁的插诨打科，看得出来他们私交不错。”(王海艳 武萌)