经过一个多月的停牌筹划，中国东方航空股份有限公司(简称ST东航、东航)和上海航空股份有限公司(简称*ST上航、上航)终于于昨晚公告东航换股吸收合并上航方案，每1股上航股份可换取1.3股东航股份，上航将终止上市并注销法人资格，东航承诺设立全资子公司延续上航现有一切权利与义务，东航集团将以不少于人民币30亿元认购非公开发行A股和向东航国际定向增发的H股。东航、上航股票今天恢复交易。

　　上航溢价25%

　　双方此次公告的关键词是1:1.3换股、吸收合并。即东航拟通过换股方式吸收合并上航，对价系以双方的A股股票在定价基准日的二级市场价格为基础协商确定。东航的换股价格为定价基准日前20个交易日东航A股股票的交易均价，即5.28元/股；上航的换股价格为定价基准日前20个交易日上航的A股股票的交易均价，即5.50元/股。双方同意，作为对参与换股的上航股东的风险补偿，在实施换股时将给予上航约25%的风险溢价，由此确定上航与东航的换股比例为1:1.3。本次换股吸收合并中，换股对象为换股日登记在册的上海航空的全体股东。上航股东自股份登记于其名下之日起，成为东航的股东。

　　双方已经签订《换股吸收合并协议》，约定除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其他情形下均不作调整。

　　上航不复存在

　　昨晚公告称，本次换股吸收合并完成后，受限于有权政府机构的批准或相关合同当事人的同意，上航的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，包括但不限于上航所有的运营许可证照、与飞机有关的许可证照及备案登记以及航线经营权等，均将转至东航或其下设的专门用于接收上航全部转让资产的全资子公司。双方同意，自协议签署之日起，共同向中国民用航空局提出申请，于交割日将上航所有的运营许可证照、与飞机有关的许可证照及备案登记以及航线经营权等全部变更至东航名下。

　　上航应在交割日，将其转让资产直接交付给东航，此后，原则上与转让资产有关的所有权利和义务即转至东航，并转由东航的全资子公司享有和承担，那些按法律规定需获得第三方同意方能转让的资产，将在获得同意后完成转让。上航的所有债权债务自交割日转由东航承担，但东航、上航下属企业的债权债务仍各自履行。东航、上航将有自协议生效日起4个月时间办理资产转让手续。

　　东航需后续运作

　　本次换股吸收合并交易的实施，可能导致大股东东航集团持有的股权比例上升，东航还宣布将向包括控股股东东航集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行A股13.5亿股，其中东航集团拟认购不超过4.9亿股；发行价格不低于4.75元/股；所有投资者均以现金认购。通过向东航集团下属全资公司东航国际控股(香港)有限公司定向增发不超过4.9亿股的H股，每股面值为人民币1元，每股发行价格不低于1.40港元。东航集团认购本次非公开发行A股和东航国际认购本次定向增发H股的金额合计不少于人民币30亿元。但东航集团显然并无流动性优势，由此，东航在重组以后是否引入战略投资者成为新的悬念。(金志刚)