“陈”色国美“黄”未褪 贝恩入局打造“4∶4”(2)

　　董事会规则“作茧自缚”

　　很显然，国美董事会格局的改变并不容易，黄光裕家族的反击随即而至。

　　2010年5月11日，国美股东大会，黄家对国美任命贝恩资本的3位非执行董事入董事会全部投下否决票，并且获得股东大会半数通过。

　　否决贝恩的3位董事进入，黄家依据的是百慕大《公司法》的规定。国美电器注册于英属百慕大群岛。百慕大《公司法》对股东会和董事会给予的自由度非常高。按照股东大会四项权力：决定公司开业、修改公司章程、选任董事成员、解散公司，黄家在国美股东大会上直接否决了贝恩的3人进入董事会。

　　双方矛盾公开化。

　　当日晚上，陈晓主持召开董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任董事。

　　陈晓的果断应战，也没有脱离“游戏规则”。国美于香港上市，适用英美法系，倡导“董事会中心制”，更为讽刺的是，陈晓的这一次反击，运用的规则还是当初黄光裕主事期间留下的。4年前，在国美周年股东大会上，当时持有国美电器约70%股权的黄光裕对国美电器“公司章程”进行了最为重大的一次修改，授予国美电器董事会如下权力：国美电器董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；国美电器董事会可以以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发行股份。董事会权力得到最大彰显。

　　黄光裕被公安局羁押后，陈晓抓住了机会，利用董事会权力体系逐渐控制公司董事会，从而赢得公司控制权。

　　股权激励吸引“管理层”

　　陈晓并不止步于董事会4∶4的投票格局，黄光裕的旧部，也就是现在的董事会执行董事伍健华、王俊洲、魏秋立和孙一丁四人的态度随之产生了微妙的变化。

　　2009年7月7日晚间，国美电器公告了其首次股权激励方案的细节。公告显示，方案涉及总计3.83亿股股份，约占现有已发行股本的3%。股权激励覆盖了副总监以上级别，共惠及105人。黄光裕家族推荐的4名董事王俊州、魏秋立、孙一丁、伍建华，皆在“被激励”之列。

　　股权激励成为陈、黄拉拢管理层的“妙方”，但据陈晓透露：“真实的情况是他(黄光裕)从头到尾反对(股权激励)。不像现在传说的他也支持。”

　　北京汉鼎律师事务所律师张庆方解释了黄光裕不进行股权激励的缘由：“黄光裕不是一个小气的人，他考察了国内搞股权激励的民营企业，没有一个是成功的。他认为搞股权激励只是一个短期行为，职业经理人容易把精力用在短期的利益当中，关注的是股价而不是企业的发展。并且股价是有风险的，这会影响职业经理人的收入。黄光裕不想用充满风险的东西套住你。”

　　2010年8月6日，几个回合的争执之后，陈晓的股权激励方案似乎作用明显，黄光裕亲自选用的国美董事会成员王俊洲、魏秋立召开所有高管会议，要求所有高管支持现任董事会，谴责黄光裕排斥贝恩资本的行为。

　　自此，陈晓完全控制了“除了3名贝恩的董事之外，其他的8名董事都是黄光裕推荐的”公司董事局。