国美内斗棋到中局：胜算天秤向黄倾斜(2)

　　备战控股权

　　黄光裕家族四路出击

　　2009年，黄光裕入狱，黄成了站在陈晓对面的“弱势”大股东，陈晓开始了一系列“去黄光裕化”的战略，最终引发国美董事会控股权之争。

　　今年7月，黄光裕家族代表与陈晓谈判，希望他转让股权并退出董事会。陈晓认为不能接受，此后黄光裕提请召开特别股东大会，罢免陈晓，并提出限制增发等几项提议，由此，黄陈之战愈演愈烈。

　　董事会控股权之争是黄陈大战的核心。2004年和2006年，国美电器65%股权和35%股权两次借壳上市之后，黄光裕个人于国美电器的持股比例，一度超过75%，是为黄光裕的“绝对控制”时代，正是在这个时代，黄光裕对公司章程进行的关键点的修改，修改后的董事会可以随时调整董事会结构；国美电器董事会获得的“一般授权”，董事会有权以各种方式扩大股本，包括供股(老股东同比例认购)、定向增发(向特定股东发行新股)以及对管理层、员工实施各种期权、股权激励，等等；董事会可以订立各种重大合同，包括与董事会成员“有重大利益相关”的合同。这些权利已经超过了同类公司。在现行的国美电器运作机制下，掌控了董事会，便是掌握了国美电器的控制权。国美董事会控股权之争，显然有更深的意味。

　　黄光裕持续的套现，对于国美电器的持股比例，由最高时的75.67%，持续下降至35.55%，最终导致了黄光裕对国美电器的控制力下降，黄光裕从“绝对控股”变为“相对控股”。黄光裕来说，30%的持股比例，是一个底线，大股东与上市公司签署的一系列协议，比如“非竞争协议”，均以黄光裕持股30%为前提。　

　　在黄光裕入狱后，根据国美电器拥有的“定向增发”权，陈晓的第一步便是，改变股权结构，降低黄光裕的持股比例，国美电器当时糟糕的财务状况，亦提供了这样一个契机。2009年6月，贝恩最终入局。虽然，贝恩目前仅持有国美电器10.8%的股权(债转股之后)，对黄光裕的持股比例摊薄有限。但事实上，陈晓当时力主引入的一家投资机构，一度希望持股25%，但最终因黄光裕反对而放弃。

　　对国美电器董事会来说，真正的杀手锏是，继续增发，进一步摊薄黄光裕的持股比例。在9月28日之前完成增发，将是陈晓主导的国美电器董事会“去黄光裕化战略”能否成功的最关键一步。

　　黄光裕家族的期望是在9月28日前最好不增发，这样可以通过二级市场增持，提高其在董事会中的影响力，数据显示，黄光裕家族在二级市场已增持的0.8%；即便增发，也要以“供股”方式进行，保证大股东有机会同比例认购，甚至超额认购。市场估算大约需要资金22亿港元，若超额认购，并在二级市场增持，则所需资金更多，据业内人士预计，国美以鹏润地产等不动产作抵押，融资22个亿问题不大。

　　黄光裕之妻杜鹃的出狱，对黄光裕家族来讲是如虎添翼，杜鹃操一口流利的英语，具有很强社交技巧，据有关媒体报道，杜鹃正在游说有关股东在28日的决战中助黄一臂之力。

　　国美电器官方仍对“是否增发”、“何时增发”、“如何增发”讳莫如深，但事实上，陈晓也没闲着，已在海外斡旋。陈晓的海外斡旋效果很难预测，某些外资投行先前坚定的支持演变为左右摇摆的态度，这似乎意味着陈晓的斡旋的另一个侧面。