国美之争折射家族企业治理窘境

　　新闻背景

　　曾为中国首富的黄光裕在去年年初被警方逮捕后，董事会主席陈晓带领公司度过了危机。现在，羁押之中的黄光裕提出希望由自己的一个妹妹担任董事会主席。于是，一个身陷囹圄的大股东和创始人，一个虽持有公司不足2%股权、但获得财务投资者贝恩资本支持的董事会主席，黄光裕与陈晓，因国美控制权之争成为近期瞩目的焦点。

　　-释疑

　　董事会能否否决股东大会决议

　　今年5月11日，在国美年度股东大会上，拥有31.6%股权的国美电器大股东向私募股权投资公司贝恩资本提出的三位非执行董事投出了反对票(到场投票的股东比例为62.5%)，使得三位非执行董事的任命没有通过。随后，以董事会主席陈晓为首的国美电器董事会以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由召开董事局会议，否决了股东投票，重新委任三名前任董事加入董事会。那么，以陈晓为代表的国美董事会能否否决股东大会决议呢？

　　从现代公司治理角度来看，股东大会是公司的最高权力机关，代表公司资本所有者的权益，有权决定公司的重大事项。相对于股东而言，董事会是受托者，是公司的经营管理者，接受股东的委托实现股东对资产保值增值的要求。

　　根据我国公司法第一百零四条规定，股东大会作出决议必须经出席会议股东所持表决权过半数通过，依据我国公司法，国美股东大会不能通过三位非执行董事的任命决议。

　　同时，除非公司章程另有规定，董事会也无权否决股东大会决议，即使要否定其效力，也必须通过诉讼解决。根据公司法第二十二条规定，股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效；股东大会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求法院予以撤销。

　　大股东能否罢免公司董事

　　大股东黄光裕今年8月4日向国美电器发函要求召开临时股东大会，并撤销陈晓公司董事会主席和执行董事的职务。黄光裕作为国美公司大股东，能否罢免作为公司董事会主席的陈晓呢？