国美起诉黄光裕 称黄光裕回购股票违反信托责任

　　国美电器起诉创始人、目前公司最大单一股东黄光裕？！是的。一出让所有看客都认为行将落下大幕的“戏剧”陡然峰回路转、高潮突起。昨晚，国美电器发布公告称，已就黄光裕在股票回购事宜中违反信托责任及信任的行为向香港高等法院正式起诉；公告同时宣布，国美电器也在当日晚间收到黄光裕代表公司要求撤销陈晓董事局主席职务的信函。黄光裕与陈晓已然决裂，国美电器何去何从引人关注。

　　国美董事会与黄光裕尖锐对立 有消息人士称，自2008年被羁押之后，黄光裕曾通过其律师多次给国美董事会和管理层发出指令，希望国美将其个人的作用与企业生存发展相捆绑，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。突如其来的重大变故显然给了卧薪尝胆的陈晓以机会，在其掌控下，国美管理层最终没有采纳黄的要求，以最大限度地降低对国美经营的冲击。基于此立场，国美董事会对于处理“黄案”的底线即是后来广为人知的“切割”：创始人被捕主要是个人违法行为，而非国美企业行为。

　　新董事会的这一做法引起黄光裕的强烈不满。2009年7月，双方矛盾再度激化。当时，国美电器在危机中闯荡了8个多月稍显稳定，陈晓为首的董事会推出对全国总监级以上核心骨干105名高管团队的期权激励方案，以稳定管理层。据称，黄光裕在得知这一消息后表现出对董事会的不满，并要求董事会采取措施，取消期权激励，但他的意见再次被拒绝。在不愿具名的行业资深人士看来，新董事会“去黄化”表现得非常坚定，而一直将国美当作家族企业的黄光裕根本无法接受被逐步边缘化的做法。

　　黄氏狱中反击战

　　尽管被拘押失去了自由，深感控制权正受到实质性威胁的黄光裕仍开始了不动声色的反击。

　　2010年5月11日，在国美电器召开的股东周年大会上，包括陈晓等一干人等都认为相关决议将“例行公事”推进之时，投票结果令所有人大跌眼镜。黄光裕在12项决议中连续投了五项否决票，其中就包括委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人进入国美董事会做非执行董事的关键议案。国美电器之后紧急召开董事会，再一致同意重新委任贝恩三名前任董事加入董事会。这场差点马失前蹄的较量，让陈晓等国美新董事会开始重新审视黄光裕的反击力量。

　　国美8月5日公告还显示，该公司于8月4日晚上约7点30分及5日早上，从黄光裕独资拥有并为国美电器主要股东的Shinning Crown Holdings Inc收到要求举行临时股东大会审议以下动议的信函：撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权，撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务，撤销孙一丁的公司执行董事的职务，但保留他为公司行政副总裁职务。

　　要求信函里，Shinning Crown称近一年来公司业绩下滑，并将此归咎于由陈晓领导的董事局管理不当，Shinning Crown 从而提出撤销其现在的职位的要求，并提名邹晓春为公司执行董事，提名黄燕虹为公司执行董事。后者即为黄光裕胞妹，在委任了另一胞妹黄秀红出任国美电器控股股东鹏润集团董事长后，黄光裕再度试图让黄燕虹进入国美电器董事会，试图夺回家族控制权的反击意图一目了然。

　　彻底决裂

　　对于黄光裕的动议，已经与其不在一条战线的国美董事局则以起诉相抗衡。对于这一做法，在分析人士看来或有两层意义：如果起诉成功，黄势必罪加一等，有可能在内地坐完牢又会接受香港的法律制裁；即使不成功，黄也将与国美现有管理层越走越远，控制权的争夺仍于黄不利。

　　国美昨晚公告称，国美已于2010年8月5日在香港特别行政区高等法院，针对黄光裕于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为正式起诉，并追偿由上述违反行为导致公司所遭受的损失。根据国美电器公告，2008年1月28日，黄光裕及其全权拥有的Shine Group Limited向黄的“家庭成员”分别转让90万股和1.86亿股国美电器股份，占当时公司总股本的5.66%。此次转让股份，每股作价12.79港元，交易金额达23.90亿港元。

　　对于上述行为，2009年8月7日，香港证监会曾指出，黄光裕与妻子杜鹃策划国美电器在2008年1月及2月进行股份回购，目的是以国美电器的公司资金购买本来由黄持有的国美电器股份，使黄光裕得以将售股所得款项向一家财务机构偿还一笔24亿元的私人贷款。香港证监会还指称，上述股份回购对国美电器的财政状况造成负面影响，也不符合国美电器及其股东的最佳利益。香港特别行政区高等法院随后批准冻结黄光裕及杜鹃16.5亿元资产，认为其上述一系列交易使国美电器及其股东损失约16亿港元。

　　国美起诉黄光裕到底能否成功？有法律专家表示，一般回购的价格都低于市场价格，如果当时定价低于市场价，则黄光裕不存在违反信托责任及信任的行为。如果定价高于市场价或者黄光裕从回购中占了便宜，则可能存在违反行为。更关键的是，要看在定价过程中，他是否做了虚假陈述，以及在回购过程中，是否违反公司章程和法律，比如出售时机、数量和定价是否合规。

　　“香港证监会的调查结果应可作为国美电器的证据。”律师分析称，“形势对黄光裕极其不利，他处于羁押期间，不能出庭，只能委托代理人，对庭审不利。”（记者吴江）