证监会公开征求意见抬高上市公司增发“门槛”

　　征求意见稿规定,上市公司申请增发新股,除应当符合《上市公司新股发行管理办法》规定的条件外,还须满足九个条件:一是最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10%,且最近一年加权平均净资产收益率不低于10%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；二是增发新股募集资金量不得超过公司上年度末经审计的净资产值。资产重组比例超过70%的上市公司,重组后首次申请增发新股可不受此款限制；三是最近一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平；四是前次募集资金投资项目的完工进度不低于70%；五是增发新股的股份数量超过公司股份总数20%的,其增发提案还须获得出席股东大会的流通股(社会公众股)股东所持表决权的半数以上通过。股份总数以董事会增发提案的决议公告日的股份总数为计算依据；六是最近一年内公司治理结构不存在重大缺陷(如资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用,原料采购或产品销售的关联交易额占同类交易额的50%以上等)、信息披露未违反有关规定；七是披露的最近一期会计报表不存在会计政策不稳健(如资产减值准备计提比例过低等)、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情况；八是最近两年内公司不存在擅自改变募集资金用途的情况；九是中国证监会规定的其他条件。

　　征求意见稿还规定,上市公司本次发行完成后当年净利润较发行前一年下降幅度超过50%(含)的,扣减或暂停该公司主承销商的推荐通道。

　　对于这一新文件发布之日前增发新股申请已通过中国证监会发审委审核的上市公司,征求意见稿规定,如不符合新规定的增发条件,但符合配股条件的,可将增发新股申请改为配股申请,配股申请不再提交发审委审核。

　　中国证监会在《关于进一步规范上市公司增发新股的通知》(征求意见稿)的起草说明中说,我国上市公司增发始于1998年7月,2001年3月28日颁布中国证监会1号令后,增发正式成为上市公司再融资的一种方式。从国际通行的做法看,上市公司进行股权再融资是促进公司重组、业务成长的重要手段之一,增发在我国资本市场资源配置方面的功能亦不可否认。但从几年来的实践看,增发政策确实存在进一步完善的需要。目前上市公司增发存在的主要问题表现在三个方面:一是由于公司治理结构不完善,导致增发演变为大股东行为,在一定程度上损害了流通股股东权益；二是募集资金使用效果不佳；三是现行增发条件不够严格。与上市公司发行可转债或配股条件相比,增发条件较为宽松。

　　对于新政策规定的上市公司申请增发新股必须满足的条件,中国证监会在起草说明中逐条作了解释。如对"最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10%,且最近一年加权平均净资产收益率不低于10%"的规定,起草说明的解释是,鉴于可转债和增发均是向全体社会公众发售,因此比照可转债的发行条件,将收益率指标规定为10%且最近一年不低于10%较为适当。

　　起草说明还指出,考虑到增发应支持进行过重大资产重组的上市公司,根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》,资产置换比例超过70%的上市公司,其增发筹资额可不受该条件的限制。此外,对于投资额较大的国家重点建设项目,中国证监会正在研究"储架发行"制度以满足其筹资需要。

　　中国证监会表示,欢迎投资者和社会各界积极参与这一新政策的制定并提出意见,有关意见请以书面或电子邮件的形式于2002年6月30前反馈至中国证监会发行监管部。