第四章 证券承销

　　第三十八条 证券公司实施承销业务前，应当向中国证监会报送发行与承销方案。

　　第三十九条 证券公司承销证券，应当依照《证券法》第二十八条的规定采用包销或代销方式。上市公司配股或上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式的，应当采用代销方式。

　　第四十条 股票发行采用代销方式的，应当在发行公告中披露发行失败后的处理措施。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

　　第四十一条 证券发行依照法律、行政法规的规定应当由承销团承销的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。

　　证券发行由一家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由三家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。

　　第四十二条 承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行虚假承销。

　　第四十三条 承销协议和承销团协议可以在发行价格确定后签订。

　　第四十四条 主承销商应当设立专门的部门或机构，协调公司投资银行、研究、销售等各部门共同完成信息披露、推介、簿记、定价、配售和资金清算等工作。

　　第四十五条 证券公司在承销过程中，不得以提供透支、回扣或中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人认购股票。

　　第四十六条 上市公司发行证券期间相关证券的停复牌安排，应当遵守证券交易所的相关规则。

　　主承销商应当按有关规定及时划付申购资金冻结利息。

　　第四十七条 投资者认购缴款结束后，主承销商应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对认购资金进行验证，并出具验资报告；首次公开发行股票的，还应当聘请律师事务所对向战略投资者、询价对象的询价和配售行为是否符合法律、行政法规及本办法的规定等进行见证，并出具专项法律意见书。

　　第四十八条 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会的相关规定，并遵守证券交易所和证券登记结算机构的业务规则。

　　第四十九条 公开发行证券的，主承销商应当在证券上市后十日内向中国证监会报备承销总结报告，总结说明发行期间的基本情况及新股上市后的表现，并提供以下文件：

　　(一) 募集说明书单行本两份；

　　(二) 承销协议及承销团协议；

　　(三) 律师见证意见(限于首次公开发行)；

　　(四) 会计师事务所验资报告；

　　(五) 中国证监会要求的其他文件。

　　第五十条 上市公司非公开发行股票的，主承销商应当在发行完成后向中国证监会报送下列文件：

　　(一) 发行情况报告书；

　　(二) 主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

　　(三) 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的见证意见；

　　(四) 会计师事务所验资报告。

　　(五) 中国证监会要求的其他文件。

　　第五章 信息披露

　　第五十一条 发行人和主承销商在发行过程中，应当按照中国证监会规定的程序、内容和格式，编制信息披露文件，履行信息披露义务。

　　第五十二条 发行人和主承销商在发行过程中披露的信息，应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第五十三条 发行人及其主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

　　第五十四条 发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。

　　第五十五条 发行人及其主承销商应当在刊登招股意向书或招股说明书摘要的同时刊登发行公告，对发行方案进行详细说明。

　　第五十六条 发行人及其主承销商公告发行价格和发行市盈率时，每股收益应当按发行前一年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算。

　　提供盈利预测的发行人还应当补充披露基于盈利预测的发行市盈率。每股收益按发行当年经会计师事务所审核的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润预测数除以发行后总股本计算。

　　发行人还可以同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的发行价格指标。

　　第五十七条 首次公开发行股票向战略投资者配售股票的，发行人及其主承销商应当在网下配售结果公告中披露战略投资者的名称、认购数量及承诺持有期等情况。

　　第五十八条 上市公司非公开发行新股后，应当按中国证监会的要求编制并披露发行情况报告书。

　　第五十九条 本次发行的证券上市前，发行人及其主承销商应当按证券交易所的要求编制信息披露文件并公告。

　　第六章 监管和处罚

　　第六十条 发行人、证券公司、证券服务机构及询价对象违反本办法规定的，中国证监会可以责令其整改；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等监管措施，并记入诚信档案及公布。

　　第六十一条 发行人、证券公司、证券服务机构、询价对象及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员违反法律、行政法规或本办法规定，依法应当予以行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

　　第六十二条 证券公司有下列行为之一的，除承担《证券法》规定的法律责任外，中国证监会36个月内不接受其参与证券承销：

　　(一) 承销未经核准的证券；

　　(二) 在承销过程中，进行虚假或误导投资者的广告或其他宣传推介活动，以不正当手段诱使他人认购股票；

　　(三) 在承销过程中披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第六十三条 证券公司有下列行为之一的，除承担《证券法》规定的法律责任外，中国证监会12个月内不接受其参与证券承销：

　　(一) 提前泄漏证券发行信息；

　　(二) 以不正当竞争手段招揽承销业务；

　　(三) 在承销过程中不按规定披露信息；

　　(四) 在承销过程中的实际操作与报送中国证监会的发行方案不一致；

　　(五) 违反相关规定撰写或发布投资价值研究报告。

　　第六十四条 发行人及其承销商违反规定向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，处以警告、罚款。

　　第六十五条 询价对象存在以下情形之一的，中国证券业协会应当将其从询价对象名单中去除：

　　(一)不再符合本办法规定的条件；

　　(二)过去12个月内因违反相关监管要求被监管谈话三次以上；

　　(三)未能按时提交年度总结报告。

　　询价对象被除名12个月后， 可以按规定条件重新申请登记为询价对象。

　　第七章 附则

　　第六十六条 本办法所称网上发行是指通过证券交易所技术系统进行的证券发行。本办法所称网下配售是指不通过证券交易所技术系统、由主承销商组织实施的证券发行。

　　第六十七条 上市公司其他证券的发行和承销比照本办法执行。中国证监会另有规定的，从其规定。

　　第六十八条 本办法自2006年 月 日起施行。《证券经营机构股票承销业务管理办法》(证委发[1996]18号)、《关于禁止股票发行中不当行为的通知》(证监发字［1996］21号)、《关于坚决制止股票发行中透支等行为的通知》(证监发字［1996］169号)、《关于禁止证券经营机构申购自己承销股票的通知》(证监机字［1997］4号)、《关于加强证券经营机构股票承销业务监管工作的通知》(证监机构字[1999]54号)、《关于法人配售股票有关问题的通知》(证监发行字［1999］121号)、《关于股票上市安排有关问题的通知》(证监发行字［2000］86号)、《关于证券经营机构股票承销业务监管工作的补充通知》(证监机构字[2000]199号)、《关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知》(证监发行字［2001］12号)及《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》(证监发行字[2004]162号)同时废止。

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